Dokumentacja podatkowa cen transferowych:
czy zyski nadzwyczajne wliczają się do progu 2 mln euro?

Spółka z grupy kapitałowej pyta o próg dokumentacyjny – i otrzymuje niepomyślną odpowiedź

Interpretacja IBPB-1-2/4510-541/16/JW dotyczy jednego z bardziej praktycznych dylematów przy dokumentacji cen transferowych: jak liczyć próg przychodów i kosztów, od którego powstaje obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej zgodnie z art. 9a updop w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2017 r.?

Spółka należąca do grupy kapitałowej, planująca transakcje z podmiotami powiązanymi w 2017 roku, złożyła wniosek w maju 2016 r. Chciała się upewnić, czy zyski i straty nadzwyczajne osiągnięte w roku 2016 (odpowiednio 50 000 euro i 60 000 euro) wliczają się do sumy decydującej o powstaniu obowiązku dokumentacyjnego. Jej przychody operacyjne kształtowały się poniżej progu 2 mln euro.

Spółka: zyski nadzwyczajne to nie „zwykła działalność gospodarcza”

Argumentacja spółki opierała się na definicji przychodów zawartej w Międzynarodowym Standardzie Rachunkowości nr 18, który wprost zawęża pojęcie przychodów do korzyści powstałych „w wyniku (zwykłej) działalności gospodarczej jednostki”. Według spółki zyski nadzwyczajne – zdarzenia losowe, nieprzewidywalne i niezwiązane z bieżącą operacyjną działalnością – wyłączone są z tej definicji.

Podobnie traktowała straty nadzwyczajne, powołując się na poglądy doktryny rachunkowości: skutki finansowe zdarzeń trudnych do przewidzenia nie stanowią kosztów działalności. Stanowią odrębną pozycję w rachunku zysków i strat.

Organ: liczy się „ogół” przychodów i kosztów z ksiąg rachunkowych

Dyrektor IS w Katowicach zakwestionował rozumowanie spółki i przedstawił trzy argumenty:

1. Ustawodawca nie dokonał żadnych wyłączeń

Przepis art. 9a ust. 1 pkt 1 updop posługuje się zwrotem „przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych”. Nie ma tutaj żadnego podziału na przychody zwykłe i nadzwyczajne. Gdyby ustawodawca chciał wyłączyć jakieś pozycje, uczyniłby to wprost.

2. Nowelizacja ustawy o rachunkowości z 2015 r. zniosła kategorię zysków nadzwyczajnych

Ustawa z 23 lipca 2015 r. zmieniła ustawę o rachunkowości: dla podmiotów niebędących bankami ani zakładami ubezpieczeń kategoria zyski/straty nadzwyczajne przestała istnieć. Zdarzenia losowe zostały włączone do pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych.

3. Spójność z rachunkowością według MSR/MSSF

Międzynarodowe Standardy Rachunkowości i Sprawozdawczości Finansowej nie wyodrębniają kategorii zysków/strat nadzwyczajnych w ogóle. To dodatkowy argument za tym, że takiego wyodrębnienia nie powinno stosować się przy liczeniu progu z art. 9a updop.

Co to oznacza w praktyce? Przeliczenie progu dla spółki

Rozstrzygające znaczenie mają liczby. Spójrzmy jak wygląda sytuacja spółki po doliczeniu pozycji nadzwyczajnych:

Bez doliczenia zysku nadzwyczajnego suma przychodów wynosiłaby 1 980 000 euro – poniżej progu. Jeden wpis w kwocie 50 000 euro zdecydował o tym, że spółka weszła w obowiązek dokumentacyjny na rok 2017.

Art. 9a updop od 2017 r. – zmiany w obowiązku dokumentacyjnym

Niniejsza interpretacja dotyczy przepisów wprowadzonych ustawą z 9 października 2015 r. (Dz.U. poz. 1932), obowiązujących od 1 stycznia 2017 r. Była to znacząca reforma zasad dokumentowania cen transferowych w Polsce. Kluczowe zmiany:

• Próg 2 mln euro – obowiązek dokumentacyjny dla podatników, których przychody lub koszty przekroczyły w poprzednim roku tę kwotę
• Automatyczna kontynuacja (art. 9a ust. 1a) – obowiązek trwa przez kolejny rok podatkowy bez względu na osiągnięte przychody/koszty
• Próg istotności transakcji – 50 000 euro (z korektą o 5 000 euro za każdy 1 mln euro powyżej 2 mln euro, do 20 mln euro)
• Rozszerzona definicja – dokumentacji wymagają nie tylko transakcje, ale też inne zdarzenia ujęte w księgach

Temat kosztów uzyskania przychodów i ich prawidłowej kwalifikacji w rachunkowości jest bezpośrednio powiązany z analizowanym problemem.

Co wynika z interpretacji IBPB-1-2/4510-541/16/JW dla podatnika CIT?

Ta interpretacja ma doniosłe skutki praktyczne dla wszystkich spółek działających w grupach kapitałowych. Oto wnioski, które warto zapamiętać:

FAQ – Dokumentacja podatkowa CIT i próg 2 mln euro

Rewolucja w cenach transferowych – stare limity przychodowe to historia

Oto jak to działa w 2026 roku. Opisywany w interpretacji ogólny próg przychodowy spółki (2 mln euro) decydujący o wejściu w reżim cen transferowych już dawno nie obowiązuje. Przepisy zostały całkowicie przebudowane. Obecnie badasz wyłącznie wartość samych transakcji kontrolowanych realizowanych z podmiotami powiązanymi.

Sprawdź sam aktualny rozkład priorytetów, ryzyk i szans dla swojej spółki:

• Priorytety: Obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych (Local File) zależy bezpośrednio od rocznej wartości netto konkretnej transakcji jednolitej. Limity wynoszą 10 000 000 zł dla transakcji towarowych i finansowych oraz 2 000 000 zł dla transakcji usługowych i pozostałych. Zdarzenia losowe czy nadzwyczajne oceniasz wyłącznie pod kątem tego, czy kreują one samodzielną transakcję kontrolowaną lub modyfikują wartość istniejących umów.
• Ryzyka: Pełna inwigilacja operacji gospodarczych. W 2026 roku powszechny obowiązek raportowania struktury JPK_CIT dla największych podatników oznacza, że urzędy skarbowe automatycznie wychwytują rozliczenia z podmiotami powiązanymi. Brak dokumentacji lub błędy w formularzu TPR-C skutkują bezpośrednimi, drastycznymi karami finansowymi z Kodeksu karnego skarbowego (KKS) nakładanymi na zarząd.
• Szanse: Całkowite odejście od badania globalnego obrotu firmy chroni mniejsze podmioty oraz spółki o dużej skali obrotów operacyjnych, które z podmiotami powiązanymi dokonują jedynie drobnych rozliczeń. Jeśli Twoje transakcje z grupą nie osiągają kwot 2 lub 10 mln zł, jesteś zwolniony z obowiązku dokumentacyjnego.

No i tyle. Stare spory o definicje księgowe przychodów na potrzeby progu podmiotowego straciły rację bytu. Liczy się czysta wartość zawieranych transakcji kontrolowanych.