IPPB1/4511-1518/15-2/KS | Interpretacja indywidualna

Czy w przypadku przekształcenia Spółki C w Spółkę Osobową, przychód z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 8 Ustawy o PIT, będzie stanowiła dla Wnioskodawcy wyłącznie określona proporcjonalnie do prawa Wnioskodawcy do udziału w zysku Spółki C wartość zysku (jeżeli wystąpi) wypracowanego przez Spółkę C w okresie do dnia przekształcenia Spółki C w Spółkę Osobową, który to zysk nie zostanie wypłacony na rzecz wspólników Spółki C w formie dywidendy ani przekazany na kapitał zakładowy Spółki C?
IPPB1/4511-1518/15-2/KSinterpretacja indywidualna
  1. działalność gospodarcza
  2. przekształcenie spółki
  3. przychód
  4. spółka kapitałowa
  5. spółka osobowa
  6. wartość
  7. zyski
  1. Podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania -> Definicje
  2. Podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) -> Szczególne zasady ustalania dochodu -> Wykaz zasad

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613 z późń. zm.) oraz § 5 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r, poz 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 2 grudnia 2015 r. (data wpływu 31 grudnia 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową lub spółkę jawną – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 31 grudnia 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową lub spółkę jawną.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, mającym miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Wnioskodawca”). Podlega on w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca jest udziałowcem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski (dalej: „Spółka A”). Wnioskodawca jest także właścicielem udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski (dalej: „Spółka C”). Spółka A i Spółka C są polskimi rezydentami podatkowym i podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od wszystkich osiąganych przez siebie dochodów. W najbliższej przyszłości planowana jest restrukturyzacja działalności prowadzonej w Polsce, w których udziały posiadać będzie Wnioskodawca. Podjęta została decyzja o połączeniu wyżej wymienionych spółek. Połączenie to nastąpi także w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, poprzez przejęcie przez Spółkę C majątku Spółki A, w zamian za udziały w Spółce C, które Spółka C wyda udziałowcom Spółki A (dalej: „Udziałowcy”), w tym m.in. Wnioskodawcy. W konsekwencji, Spółka A zostanie rozwiązana na podstawie art. 493 § 1 KSH, tj. bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru. Połączenie nie będzie wiązało się z dokonaniem dopłat w gotówce. Nominalna wartość udziałów Spółki C otrzymanych przez Udziałowców będzie odpowiadać wartości, o jaką zostanie powiększony kapitał zakładowy Spółki C. W bilansie Spółki A, sporządzonym na dzień poprzedzający połączenie, mogą być wykazywane zyski z lat ubiegłych oraz zyski ostatniego roku obrotowego. W pozycjach kapitał zapasowy lub kapitał rezerwowy mogą widnieć kwoty przekazane na ten kapitał z zysków z lat ubiegłych wypracowanych przez Spółkę A, które nie zostały wypłacone udziałowcom spółki w formie dywidendy lub też w jakikolwiek inny sposób. Połączenie zostanie rozliczone metodą nabycia, o której mowa w art. 44b ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz.U. 2013 poz. 330 ze zm., dalej: „Ustawa o rachunkowości”). Zgodnie z art. 44b ust. 3 Ustawy o rachunkowości, kapitał własny spółki przejmowanej (na który składa się m.in. kapitał zakładowy, kapitał zapasowy, zysk z lat ubiegłych, zysk bieżący) ustalony na dzień połączenia, jako aktywa netto według wartości godziwej, podlega wyłączeniu. Zastosowanie art. 44b ust. 3 Ustawy o rachunkowości przez Spółkę C będzie oznaczało w praktyce, iż kapitał własny Spółki A (na który będą składać się w szczególności zyski z lat ubiegłych, zysk bieżącego roku podatkowego oraz kapitały zapasowe, na których będą widnieć kwoty przekazane na te kapitały z zysków lat ubiegłych wypracowanych przez spółkę przejmowaną) nie będzie w ogóle elementem ujmowanym w bilansie spółki przejmującej. W wyniku sumowania poszczególnych składników aktywów i zobowiązań spółek przejmowanych ze spółką przejmującą powstanie bilans na dzień połączenia, w którym prezentowany będzie tylko i wyłącznie kapitał własny spółki przejmującej. Innymi słowy, w księgach rachunkowych Spółki C znajdujące się w bilansie Spółki A, sporządzonym na dzień poprzedzający połączenie: zyski z lat ubiegłych, zysk bieżącego roku podatkowego oraz wszelkie kapitały zapasowe Spółki A, nie zostaną w ogóle uwzględnione. W konsekwencji, wartość majątku Spółki A zostanie odniesiona na kapitał zakładowy Spółki C, tj. w wyniku połączenia, w związku z emisją nowych udziałów, kapitał zakładowy Spółki C zostanie podwyższony o wartość równą lub wyższą niż łączna wartość zysków z lat ubiegłych, zysku bieżącego roku podatkowego oraz wszelkich kapitałów zapasowych Spółki A. Po dokonaniu Połączenia, może dojść do przekształcenia Spółki C w spółkę osobową, tj. spółkę komandytową lub spółkę jawną (dalej: „Spółka Osobowa”).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w przypadku przekształcenia Spółki C w Spółkę Osobową, przychód z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 8 Ustawy o PIT, będzie stanowiła dla Wnioskodawcy wyłącznie określona proporcjonalnie do prawa Wnioskodawcy do udziału w zysku Spółki C wartość zysku (jeżeli wystąpi) wypracowanego przez Spółkę C w okresie do dnia przekształcenia Spółki C w Spółkę Osobową, który to zysk nie zostanie wypłacony na rzecz wspólników Spółki C w formie dywidendy ani przekazany na kapitał zakładowy Spółki C...

Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku przekształcenia Spółki C w Spółkę Osobową, przychód z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 8 Ustawy o PIT, będzie stanowiła dla Wnioskodawcy wyłącznie określona proporcjonalnie do prawa Wnioskodawcy do udziału w zysku Spółki C wartość zysku (jeżeli wystąpi) wypracowanego przez Spółkę C w okresie do dnia przekształcenia Spółki C w Spółkę Osobową, który to zysk nie zostanie wypłacony na rzecz wspólników Spółki C w formie dywidendy ani przekazany na kapitał zakładowy Spółki C.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 8 Ustawy o PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej – w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia. Na podstawie art. 5a pkt 28 lit. a) Ustawy o PIT– przez spółkę rozumie się m.in. będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych spółkę kapitałową. Spółką niebędącą osobą prawną jest natomiast – zgodnie z art. 5a pkt 26 Ustawy o PIT - spółka niebędąca podatnikiem podatku dochodowego. Spółkę niebędącą osobą prawną stanowi m.in. spółka komandytowa i spółka jawna. Z powyższych przepisów wynika, że w przypadku przekształcenia Spółki C w Spółkę Osobową wartość zysków niepodzielonych w Spółce C oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w Spółce C będą stanowiły przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. W celu określenia dokładnej wysokości przychodu z udziału w zyskach osób prawnych, który osiągnie Wnioskodawca w momencie przekształcenia Spółki C w Spółkę Osobową, konieczne jest ustalenie, co w Spółce C będzie stanowiło niepodzielone zyski oraz zysk przekazany na inne kapitały niż kapitał zakładowy, o których mowa w art. 24 ust. 5 pkt 8 Ustawy o PIT. Należy zwrócić uwagę, że treść art. 24 ust. 5 pkt 8 Ustawy o PIT uległa zmianie z dniem 1 stycznia 2015 r. w wyniku wejścia w życie ustawy z dnia 29 sierpnia 2014 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz niektórych innych ustaw (dalej: „Nowelizacja”). Przepis art. 24 ust. 5 pkt 8 Ustawy o PIT w brzmieniu obowiązującym do końca 2014 r. w zakresie, w jakim odwoływał się do pojęcia „niepodzielonych zysków”, stanowił przedmiot rozbieżnych ocen. Organy podatkowe stały na stanowisku, że w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową w sytuacji, gdy w spółce kapitałowej podejmowana była przez zgromadzenie wspólników uchwała o przeniesieniu zysku (lub jego części) na kapitał zapasowy lub rezerwowy, w spółce istniały zyski niepodzielone i na moment przekształcenia wspólnik powinien rozpoznać przychód z udziału w zyskach osób prawnych. Na skutek Nowelizacji, prezentowane przez organy podatkowe stanowisko jest obecnie zgodne z wykładnią językową przepisu art. 24 ust. 5 pkt 8 Ustawy o PIT. Jednocześnie, niezależnie od przyjętego sposobu wykładni pojęcia „zyski niepodzielone”, nie ulega wątpliwości, że te zyski, które zostały rozdysponowane w sposób definitywny i zasiliły kapitał zakładowy spółki przekształcanej, nie stanowią zysków niepodzielonych. Przychód z tytułu niepodzielonych zysków nie powstanie zatem w odniesieniu do wartości kapitału zakładowego w spółce przekształcanej, niezależnie od sposobu, w jaki został on utworzony. Nie zmienia tego fakt, że kapitał zakładowy utworzony został z niepodzielonych zysków spółek przejmowanych. W związku z tym Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w przypadku przekształcenia Spółki C w Spółkę Osobową, przychód z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 8 Ustawy o PIT, będzie stanowiła dla Wnioskodawcy wyłącznie określona proporcjonalnie do prawa Wnioskodawcy do udziału w zysku Spółki C wartość zysku (jeżeli taki wystąpi) wypracowanego przez Spółkę C w okresie do dnia przekształcenia Spółki C w Spółkę Osobową, który to zysk nie zostanie wypłacony na rzecz wspólników Spółki C w formie dywidendy ani przekazany na kapitał zakładowy Spółki C Na określenie wysokości przychodu Wnioskodawcy nie będzie miał natomiast wpływu zysk wypracowany przez Spółkę A przed Połączeniem, którego wartość zostanie w wyniku Połączenia w całości odniesiona na kapitał zakładowy Spółki C. Należy zaznaczyć, że art. 24 ust. 5 pkt 8 Ustawy o PIT odnosi się do zysków spółki przekształcanej, tymczasem zyski, które uzyska Spółka A do dnia Połączenia, nie będą stanowiły na żadnym etapie zysków Spółki C, które mogłyby podlegać opodatkowaniu na podstawie tego przepisu. Zyskami niepodzielonymi oraz zyskami przekazanymi na kapitały Spółki C innymi niż kapitał zakładowy mogą być natomiast w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 Ustawy o PIT te zyski, które zostaną wypracowane bezpośrednio przez Spółkę C do momentu przekształcenia jej w Spółkę Osobową. W sytuacji gdy dojdzie do przekształcenia Spółki C w Spółkę Osobową brak jest podstaw faktycznych i prawnych do uznania, iż powstałby przychód do opodatkowania z tytułu niepodzielonego i niewypłaconego zysku osiągniętego w Spółce A przez Udziałowców. Wobec zmiany charakteru kapitału zapasowego w Spółce A na odpowiadający mu wartościowo składnik kapitału zakładowego w Spółce C nie istnieje już kategoria, którą można by określić mianem niepodzielonego zysku w Spółce C, poza zyskiem który został wygenerowany przez samą Spółkę C. W związku z powyższym, w przypadku przekształcenia Spółki C w Spółkę Osobową, przychód z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 8 Ustawy o PIT, będzie stanowiła dla Wnioskodawcy wyłącznie określona proporcjonalnie do prawa Wnioskodawcy do udziału w zysku Spółki C wartość zysku (jeżeli taki wystąpi) wypracowanego przez Spółkę C w okresie do dnia przekształcenia Spółki C w Spółkę Osobową, który to zysk nie zostanie wypłacony na rzecz wspólników Spółki C w formie dywidendy ani przekazany na kapitał zakładowy Spółki C.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego – jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1 Maja 10, 09-402 Płock.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.