ILPB4/4510-1-500/15-2/DS | Interpretacja indywidualna

Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową, w sytuacji gdy na moment przekształcenia w spółce komandytowo-akcyjnej będą zgromadzone zyski bieżące lub niepodzielone zyski z lat ubiegłych.
ILPB4/4510-1-500/15-2/DSinterpretacja indywidualna
  1. opodatkowanie
  2. podatnik
  3. przekształcanie
  4. rok podatkowy
  5. spółka komandytowa
  6. spółka komandytowo-akcyjna
  7. spółka osobowa
  8. zmiana przepisów
  9. zyski
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania
  2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przedstawione we wniosku z dnia 2 października 2015 r. (data wpływu 6 października 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową, w sytuacji gdy na moment przekształcenia w spółce komandytowo-akcyjnej będą zgromadzone zyski bieżące lub niepodzielone zyski z lat ubiegłych – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 6 października 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową, w sytuacji gdy na moment przekształcenia w spółce komandytowo-akcyjnej będą zgromadzone zyski bieżące lub niepodzielone zyski z lat ubiegłych.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka jest akcjonariuszem w spółce komandytowo-akcyjnej (dalej „SKA”). SKA na podstawie art. 4 ustawy nowelizującej do końca obecnego roku obrotowego rozpoczętego przed 1 stycznia 2014 r. nie jest podatnikiem CIT.

Planowane jest przekształcenia SKA w spółkę komandytową (dalej „Spółka osobowa”).

Przekształcenie SKA w Spółkę osobową nastąpi w roku obrotowym SKA, który rozpocznie się po dniu 1 stycznia 2014 r.

Na moment przekształcenia Wnioskodawca będzie posiadał akcje w SKA przez okres krótszy niż 2 lata.

W trakcie funkcjonowania SKA wypracowany zysk (o ile w ogóle powstanie) zarówno bieżący, jak i z lat ubiegłych może nie być w całości (lub w części) podzielony pomiędzy wspólników w drodze wypłaty dywidendy/podziału zysku. Zatem na moment przekształcenia w SKA mogą występować skumulowane i niewypłacone zyski (wykazane w sprawozdaniu finansowym SKA na moment przekształcenia i będące podstawą do wypłaty dywidendy).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy i w jakiej wysokości przekształcenie SKA w Spółkę osobową skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy, gdy na moment przekształcenia w SKA będą zgromadzone zyski bieżące lub niepodzielone zyski z lat ubiegłych...

Zdaniem Wnioskodawcy przekształcenie SKA w Spółkę osobową będzie podlegało opodatkowaniu CIT, w sytuacji gdy na moment przekształcenia w SKA będą zgromadzone zyski bieżące lub niepodzielone zyski z lat ubiegłych. Podstawą opodatkowania CIT, zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, będzie wyłącznie wartość skumulowanych i niewypłaconych zysków (wykazanych w sprawozdaniu finansowym SKA na moment przekształcenia i będących podstawą do wypłaty dywidendy) wypracowanych w czasie funkcjonowania SKA.

Uzasadnienie.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej – w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia.

Art. 4a pkt 19 ustawy o CIT stanowi, iż ilekroć w ustawie jest mowa o udziale w zyskach osób prawnych – oznacza to również udział w zyskach spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski. Z kolei, stosownie do art. 4a pkt 21 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to spółkę będącą podatnikiem.

Innymi słowy przychód (dochód) z tytułu wartości niepodzielonych zysków lub zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej powstaje w momencie przekształcenia spółki (tj. podatnika CIT) w spółkę niebędącą osobą prawną (tj. spółkę niebędącą podatnikiem CIT), co wynika wprost z brzmienia cytowanego wyżej przepisu art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Zatem w sytuacji przekształcenia SKA w Spółkę osobową cała wartość niepodzielonych zysków lub zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy podlega opodatkowaniu na podstawie przepisu art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT.

Powyższego nie zmienia fakt, iż SKA, do końca roku obrotowego rozpoczętego przed dniem 1 stycznia 2014 r. funkcjonowała również na gruncie podatkowym jako spółka niebędąca osobą prawną (czyli jako spółka niebędąca podatnikiem podatku dochodowego).

W myśl art. 4 ust. 1 ustawy nowelizującej w przypadku SKA posiadającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w zakresie uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przychodów i poniesionych kosztów z uczestnictwa w takiej spółce, z zastrzeżeniem art. 6, w tym z tytułu objęcia (nabycia) udziałów takiej spółki, przepisy ustaw wymienionych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego tej spółki rozpoczynającego się po dniu 31 grudnia 2013 r.

Natomiast zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy nowelizującej przepisów ustaw wymienionych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, nie stosuje się do zysku spółki komandytowo-akcyjnej wypracowanego przed dniem, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, z wyjątkiem zysku spółki komandytowo-akcyjnej przypadającego na jej akcjonariusza.

Z powyższych regulacji wynika zatem, że w przypadku przekształcenia SKA w Spółkę osobową, które nastąpi w roku obrotowym rozpoczynającym się po dniu 1 stycznia 2014 r., dla Wnioskodawcy – akcjonariusza będącego osobą prawną – stosuje się regulacje ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym po dniu 1 stycznia 2014.

Jeżeli zatem gdy na dzień przekształcenia SKA w Spółkę osobową wystąpią skumulowane i niewypłacone zyski wypracowane w czasie funkcjonowania SKA, to ich wartość, przypadająca na Wnioskodawcę, stanowić będzie – stosownie do treści 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, podlegający opodatkowaniu przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Nie ma przy tym znaczenia, czy zyski takie powstaną w okresie, w którym SKA funkcjonowała jako spółka niebędąca podatnikiem CIT, czy też SKA wypracuje zyski już jako podatnik CIT.

Zgodnie z treścią art. 22 ust. 1 ustawy o CIT podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wynosi 19% dochodów (przychodów).

Podsumowując powyższe przekształcenie SKA w Spółkę osobową będzie podlegało opodatkowaniu CIT, w sytuacji gdy na moment przekształcenia w SKA będą zgromadzone zyski bieżące lub niepodzielone zyski z lat ubiegłych (ustalone zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości i będące podstawą do wypłaty dywidendy). Podstawą opodatkowania CIT, zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 8, będzie wyłącznie wartość skumulowanych i niewypłaconych zysków wypracowanych w czasie funkcjonowania SKA.

Powyższe stanowisko potwierdza także praktyka organów podatkowych. Przykładowo:

  • Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 18 marca 2015 r. sygn. IBPBI/2/423-1530/14/AK uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym:
    „Mając na uwadze wszystkie powyższe regulacje, zdaniem Wnioskodawcy w opisywanym zdarzeniu przyszłym przekształcenie SKA w SK doprowadzi do powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment przekształcenia w kwocie równej tej części zysku, który został wypracowany przed 1 grudnia 2014 r. i nie został wypłacony przed datą przekształcenia (nie znajduje zastosowania zwolnienie przewidziane w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, z uwagi na przepis art. 7 ust. 2 Ustawy zmieniającej).
    Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, Wnioskodawca jest zdania, że przekształcenie SKA w SK doprowadzi do powstania po jego stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment przekształcenia w kwocie równej tej części zysku księgowego, który został wypracowany przed 1 grudnia 2014 r. i nie został wypłacony przed datą przekształcenia, a przypada na Wnioskodawcę zgodnie z jego udziałem w zysku SKA”;
  • Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 20 sierpnia 2014 r. sygn. ILPB4/423-250/14-2/ŁM wskazał, że:
    „W związku z powyższym wskazaniem, jeżeli akcje w spółce komandytowo-akcyjnej (tu: SKA) zostały nabyte lub objęte przed dniem, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, to wartość niepodzielonych zysków w tej spółce – w przypadku jej przekształcenia w spółkę niebędącą osobą prawną (tu: w Spółkę Komandytową) – stanowić będzie przychód, który określa się na dzień przekształcenia.
    Reasumując – w sytuacji przekształcenia SKA (w której Wnioskodawca zostanie akcjonariuszem) w Spółkę Komandytową dojdzie do powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego w wysokości wartości niepodzielonych zysków SKA”;
  • Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji indywidualnej z dnia 28 kwietnia 2014 r. sygn. ITPBI/415-95/14/MK wskazał, że:
    Reasumując, mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego oraz powołane przepisy prawne stwierdzić należy, że w momencie przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę jawną do Wnioskodawcy będzie miał zastosowanie art. 24 ust. 5 pkt 8 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2014 r., co oznacza, że na dzień przekształcenia wystąpi dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych (w wysokości przypadającej na niego części niepodzielonych zysków spółki komandytowo- akcyjnej, tj. zysków niewypłaconych akcjonariuszom spółki w postaci dywidendy lub zaliczki na dywidendę)”.
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Ponadto w odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji należy stwierdzić, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.