IPPP3/443-1271/14-2/IG | Interpretacja indywidualna

Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie, że transakcja zbycia Jednostki przedstawionej w opisie zdarzenia, przyszłego niniejszego wniosku nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT.
IPPP3/443-1271/14-2/IGinterpretacja indywidualna
  1. czynności niepodlegające opodatkowaniu
  2. sprzedaż
  3. zorganizowana część przedsiębiorstwa
  1. Podatek od towarów i usług (VAT) -> Zakres opodatkowania -> Przepisy ogólne -> Wyłączenia

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 17 grudnia 2014 r. (data wpływu 22 grudnia 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie braku opodatkowania sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 22 grudnia 2014 r. wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie braku opodatkowania sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Spółka” lub „Wnioskodawca”) należy do międzynarodowej grupy I. prowadzącej działalność m.in. w zakresie produkcji nawozów i specjalistycznej chemii przemysłowej. W ramach grupy Spółka prowadzi działalność na rynku polskim, specjalizując się m.in. w sprzedaży nawozów, składników klejowych do przemysłu papierniczego oraz preparatów chemicznych i komponentów do żywności, uzdatniania i kondycjonowania wody oraz czyszczenia instalacji przemysłowych.

W najbliższym czasie Spółka planuje sprzedaż części należących do niej składników majątkowych, które są związane z dystrybucją towarów w segmencie obróbki chemicznej wody, specjalistycznych preparatów dla zastosowań w przemyśle rafineryjnym oraz klejów (preparatów) do produkcji papieru. Składniki te stanowią w ramach Spółki jednostkę (tzw. "business unit") "W." (dalej "Jednostka"), która choć nie posiada formalnie statusu oddziału, to jednak jest wyodrębniona faktycznie i organizacyjnie w ramach struktury Spółki.

Wyodrębnienie Jednostki polega między innymi na tym, że jest ona dedykowana do prowadzenia działalności w zakresie dystrybucji środków chemicznych, urządzeń oraz świadczenia serwisu, przyczyniających się do poprawy efektywności procesów przemysłowych w związku z wykorzystaniem wody, dla przemysłu rafineryjnego oraz klejów (preparatów) do produkcji papieru. Żaden inny dział lub jednostka funkcjonująca w ramach Spółki nie prowadzi działalności w zakresie obróbki chemicznej wody, nie dostarcza specjalistycznych preparatów dla przemysłu rafineryjnego, ani też nie dostarcza klejów (preparatów) do produkcji papieru. Zatem, Jednostka jest pod tym względem autonomiczna i niezależna od pozostałych jednostek funkcjonujących w strukturze organizacyjnej Spółki.

Planowana sprzedaż ma nastąpić na rzecz podmiotu spoza grupy kapitałowej, do której należy Wnioskodawca i obejmować zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym, m.in.:

  1. środki trwałe i wyposażenie służące do działalności Spółki w zakresie obróbki chemicznej wody, w tym, maszyny i urządzenia (m.in. pompy, dozowniki, instalacje wraz zabudowami, układ kondycjonowania wody, kalorymetr, analizator, miernik laboratoryjny, komputery, itp.);
  2. pozwolenia na obrót produktami biobójczymi znajdującymi się w ofercie Wnioskodawcy wydane przez Prezesa Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych (obrót tego typu produktami możliwy jest wyłącznie pod warunkiem posiadania takiego pozwolenia);
  3. należności oraz zobowiązania Jednostki wynikające z prowadzonej przez nią działalności;
  4. prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę zawartych z pracownikami Spółki przypisanymi do Jednostki;
  5. prawa wynikające z umów z dostawcami oraz z klientami odnoszące się do działalności Jednostki;
  6. bazę klientów Jednostki;
  7. należności i zobowiązania związane z wyodrębnionym majątkiem.

Niektóre składniki majątkowe użytkowane przez Spółkę (w tym, przez Jednostkę) nie stanowią własności Spółki (samochody osobowe; system informatyczny służący zarządzaniu przedsiębiorstwem; powierzchnia biurowa) lecz są użytkowane odpowiednio na podstawie umów leasingu, licencji i najmu. Wnioskodawca nie jest więc uprawniony do przeniesienia na nabywcę Jednostki tych składników majątkowych w ramach planowanej umowy sprzedaży. W związku z tym, możliwe jest, że Jednostka będzie korzystać z powierzchni biurowej, samochodów osobowych i systemu informatycznego na podstawie umów najmu/dzierżawy, w drodze cesji, bądź też zawrze umowy na korzystanie z wymienionych składników majątkowych z zewnętrznymi dostawcami.

W ramach Spółki, wyodrębniono część kont bezpośrednio związanych z działalnością Jednostki (np. w zakresie kont bilansowych - konta należności od odbiorców czy konta magazynów; w zakresie kont wynikowych między innymi konta dotyczące sprzedaży towarów i materiałów oraz kosztu własnego sprzedanych towarów i materiałów). W pozostałym zakresie wyodrębnienie kosztów i przychodów następuje na podstawie umieszczenia w opisie transakcji kodu właściwego dla poszczególnych jednostek funkcjonujących w ramach Spółki (w tym Jednostki). Z kolei w odniesieniu do kosztów ogólnych, dotyczących całej Spółki, takich jak np. materiały biurowe, czynsz najmu możliwe jest szacunkowe przyporządkowanie kosztów związanych z Jednostką.

Po dokonaniu transakcji sprzedaży, Jednostka będzie kontynuować działalność w zakresie dystrybucji urządzeń, środków i preparatów przyczyniających się do poprawy efektywności procesów gospodarczych w związku z wykorzystaniem wody oraz do klejów (preparatów) do produkcji papieru.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie, że transakcja zbycia Jednostki przedstawionej w opisie zdarzenia, przyszłego niniejszego wniosku nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT.

Zdaniem Wnioskodawcy,

Zdaniem Wnioskodawcy, transakcja sprzedaży Jednostki nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług ( Dz. U. z 2011 r., Nr 177, poz.1054, z późn. zm.; dalej "ustawa o VAT"), opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Natomiast zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zdaniem Spółki, ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, stanowiącego wyjątek od ogólnej zasady powszechności opodatkowania podatkiem od towarów i usług, należy go interpretować ściśle. W konsekwencji, zastosowanie tego przepisu prowadzące do wyłączenia określonej transakcji z zakresu opodatkowania VAT uzależnione będzie od możliwości uznania tej transakcji za transakcję "zbycia" przy równoczesnym określeniu jej przedmiotu jako "przedsiębiorstwo" lub "zorganizowaną część przedsiębiorstwa".

W ocenie Wnioskodawcy, pojęcie "transakcja zbycia", o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu "dostawa towarów" definiowanego w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT. Transakcja zbycia" obejmować będzie zatem wszelkie czynności, w wyniku których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania rzeczą jak właściciel, np. sprzedaż, darowizna czy przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego.

Transakcja będąca przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej polega na sprzedaży określonego zespołu elementów, tj. Spółka zobowiązuje się do przeniesienia na nabywcę wyodrębnionej części swego majątku, a nabywca zobowiązuje się ją przyjąć oraz uiścić za nią wynagrodzenie. W wyniku tej transakcji, nabywca stanie się wyłącznym uprawnionym do korzystania z Jednostki. W związku z tym, w wyniku transakcji nastąpi przeniesienie prawa do rozporządzania Jednostką jak właściciel. Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, uznanie tej transakcji za "zbycie" w myśl art. 6 pkt 1 ustawy o VAT nie powinno budzić jakichkolwiek wątpliwości.

Zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa uważa się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zatem, na gruncie ustawy o VAT marny do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

  1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;
  2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach istniejącego przedsiębiorstwa;
  3. zespół składników jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych;
  4. zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Zgodnie z pierwszym ze wskazanych wymagań, dla istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa konieczne jest, aby składały się na nią zarówno składniki materialne, jak i niematerialne, w tym zobowiązania. Ustawa o VAT nie precyzuje, jakich konkretnie składników majątkowych dotyczy ten element definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W doktrynie uznaje się, że w szczególności są nimi środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, towary handlowe, wierzytelności, itp. Ponadto, w skład sprzedawanych składników majątkowych muszą wchodzić zobowiązania, gdyż ustawodawca wprost wskazał je jako obowiązkowy składnik współtworzący zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W niniejszej sprawie warunek ten jest spełniony. Po pierwsze, w skład sprzedawanych składników majątkowych wchodzą składniki materialne, wśród których znajdują się maszyny i urządzenia (np. pompy, dozowniki, instalacje wraz z zabudowami, układ kondycjonowania wody, kalorymetr, analizator, miernik laboratoryjny, komputery, itp.). Na nabywcę zostaną przeniesione także składniki niematerialne, wśród których kluczowe znaczenie mają pozwolenia na obrót produktami biobójczymi znajdującymi się w ofercie Jednostki oraz baza danych klientów.

Co więcej, należy podkreślić, że w skład Jednostki będącej przedmiotem sprzedaży wchodzą umowy z dostawcami, umowy z klientami, a także wynikające z nich zobowiązania i należności. Ponadto, nabywca stanie się stroną umów o pracę zawartych z obecnymi pracownikami Wnioskodawcy, których zatrudnienie związane jest z funkcjonowaniem Jednostki (w trybie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy – Dz. U. z 2014 r. poz. 1502, z póżn. zm.). Tym samym, uzasadnione jest stwierdzenie, że w niniejszej sprawie przedmiotem sprzedaży jest zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

Odnosząc się do kryterium wyodrębnienia organizacyjnego należy stwierdzić, że zgodnie z dominującym poglądem praktyki podatkowej o wyodrębnieniu tym świadczą odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze albo faktyczne wyodrębnienie.

W opinii Spółki warunek ten jest spełniony w niniejszej sprawie. Prowadzone przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwo nie ma co prawda formalnie struktury oddziałów; tym niemniej, komórki wyodrębnione w ramach tego przedsiębiorstwa przypisane są do określonych pionów (tzw. business units) zajmujących się prowadzeniem działalności w poszczególnych segmentach rynku. Do każdego z pionów przypisani są określeni pracownicy, składniki majątku, środki trwałe, a także zobowiązania i należności. W szczególności, jednym z takich pionów jest Jednostka stanowiąca przedmiot planowanej umowy sprzedaży. W ocenie Spółki stanowi to wystarczającą podstawę do stwierdzenia faktycznego wyodrębnienia organizacyjnego składników majątkowych przypisanych w ramach funkcjonującego obecnie przedsiębiorstwa Wnioskodawcy do Jednostki.

Wyodrębnienie finansowe określonego zespołu elementów nie musi oznaczać samodzielności finansowej wydzielanego zespołu składników majątkowych. Zgodnie z poglądem powszechnie przyjmowanym przez organy podatkowe, wystarczającym kryterium jest bowiem takie prowadzenie ewidencji zdarzeń gospodarczych, aby możliwe było przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Spełnienie warunku wyodrębnienia funkcjonalnego opiera się zatem na umożliwieniu alokacji określonych przepływów finansowych do części przedsiębiorstwa, dzięki czemu możliwe jest przejęcie przez nią funkcji gospodarczych i samodzielne ich realizowanie po pełnym wydzieleniu z istniejącego przedsiębiorstwa.

Także ten warunek jest spełniony w niniejszej sprawie. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w Spółce wyodrębniono część kont bezpośrednio związanych z działalnością Jednostki (np. w zakresie kont bilansowych - konta należności od odbiorców czy konta magazynów, w zakresie kont wynikowych między innymi konta dotyczące sprzedaży towarów i materiałów czy dotyczące kosztu własnego sprzedanych towarów i materiałów). W pozostałym zakresie wyodrębnienie kosztów i przychodów jest możliwe na podstawie umieszczenia w opisie transakcji kodu właściwego dla poszczególnych jednostek funkcjonujących w ramach Spółki (w tym Jednostki). W odniesieniu do kosztów ogólnych, dotyczących całej Spółki (np. materiały biurowe, czynsz najmu), możliwe jest proporcjonalne przyporządkowanie kosztów związanych z Jednostką. W związku z powyższym, na podstawie prowadzonej ewidencji zdarzeń gospodarczych możliwe jest alokowanie do Jednostki przychodów i kosztów związanych z prowadzoną przez nią działalnością.

Ostatnie dwa warunki niezbędne do uznania danego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa odnoszą się do wyodrębnienia funkcjonalnego zbywanych składników majątkowych. Należy przez to rozumieć z jednej strony możliwość realizacji określonych, ściśle przypisanych zadań gospodarczych w ramach istniejącego przedsiębiorstwa; z drugiej zaś zdolność do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym po dokonaniu wydzielenia z tego przedsiębiorstwa.

W analizowanym przypadku składniki majątkowe mające stanowić przedmiot umowy sprzedaży realizują własne zadania gospodarcze (tj. zadania z zakresu dystrybucji środków, urządzeń oraz świadczenia serwisu, przyczyniających się do poprawy efektywności procesów przemysłowych w związku z wykorzystaniem wody, specjalistycznych preparatów dla przemysłu rafineryjnego oraz do produkcji papieru). Wyodrębnienie Jednostki przejawia się m.in. w tym, że całość działalności Spółki odnosząca się do technologii obróbki chemicznej wody dokonywana jest właśnie w ramach Jednostki. Jednostka prowadzi zatem działalność w sposób autonomiczny w stosunku do innych jednostek funkcjonujących w ramach Spółki. W konsekwencji, tak wyodrębniona funkcjonalnie część przedsiębiorstwa mogłaby stanowić odrębne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące swoje zadania gospodarcze także poza Spółką.

Na powyższą ocenę nie ma wpływu fakt, że wyodrębnienie i sprzedaż Jednostki nie będzie obejmowała przeniesienia niektórych składników majątkowych użytkowanych przez Jednostkę przed transakcją sprzedaży (system informatyczny; samochody osobowe będące przedmiotem umów leasingu; powierzchnia biurowa). Wskazane składniki majątkowe nie są specyficznie związane z działalnością Jednostki. Brak przeniesienia tych składników majątkowych nie wpływa na możliwość kontynuowania działalności przez Jednostkę. Ponadto, brak przeniesienia wskazanych składników majątkowych nie oznacza również, że Jednostka nie będzie z nich korzystać. Zgodnie z założeniami, Jednostka będzie korzystać z powierzchni biurowej, samochodów osobowych i systemu informatycznego na podstawie umów najmu/dzierżawy, cesji, bądź też zawrze umowy na korzystanie z wymienionych składników majątkowych z zewnętrznymi dostawcami. Ten fakt nie wpływa na możliwość traktowania Jednostki jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Prawidłowość powyższego stanowiska potwierdził Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej „TSUE”) w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie Christel Schriever (sygn. C- 44/10). TSUE uznał, że przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu wspólnotowych regulacji VAT wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym, TSUE analizował sprawę podatniczki VAT, która sprzedaż zapasów towarów i wyposażenia sklepu, potraktowała jako zbycie przedsiębiorstwa niepodlegające VAT, mimo że transakcja nie objęła sprzedaży lokalu, w którym znajdował się sklep (lokal został wydzierżawiony nabywcy na czas nieoznaczony). TSUE w wydanym orzeczeniu stwierdził, że nawet jeżeli charakter działalności wymaga użytkowania określonych pomieszczeń, mogą one zostać udostępnione nabywcy w drodze dzierżawy. Nabywca może także sam dysponować odpowiednią nieruchomością, do której przeniesie całość przejętych aktywów i będzie kontynuował działalność gospodarczą. TSUE potwierdził, że w takich przypadkach dochodzi do zbycia przedsiębiorstwa będącego poza zakresem VAT.

Tym samym, biorąc pod uwagę powyższą argumentację oraz tezy zawarte w orzeczeniu TSUE, należy stwierdzić, że oba warunki odnoszące się do wyodrębnienia funkcjonalnego zbywanych składników majątkowych są spełnione.

Uwzględniając powyższe, w opinii Spółki, Jednostka będąca zespołem składników majątkowych wraz z pracownikami, umowami z klientami i dostawcami oraz należnościami i zobowiązaniami z nich wynikającymi stanowi niezależną jednostkę zdolną do samodzielnego realizowania zadań. Zatem Jednostkę należy uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W konsekwencji, opisana transakcja sprzedaży Jednostki nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

Dodatkowe interpretacje podatkowe i orzeczenia

Dokumenty dotyczące poruszonych zagadnień:

czynności niepodlegające opodatkowaniu
ITPP2/443-914/14/EB | Interpretacja indywidualna

sprzedaż
IPPB4/415-777/14-4/AM | Interpretacja indywidualna

zorganizowana część przedsiębiorstwa
ILPB3/423-385/14-5/EK | Interpretacja indywidualna

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.