IBPB-1-3/4510-125/15/IZ | Interpretacja indywidualna

Czy przejęcie zobowiązań Spółki związanych z Pionem produkcyjno-usługowym przez Spółkę operacyjną w ramach aportu w zamian za wydane udziały, nie doprowadzi do powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)
IBPB-1-3/4510-125/15/IZinterpretacja indywidualna
  1. aport
  2. przychód
  3. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
  4. wkłady niepieniężne
  5. zobowiązanie
  6. zorganizowana część przedsiębiorstwa
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) w zw. z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 20 kwietnia 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 21 kwietnia 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy przejęcie zobowiązań Spółki związanych z Pionem produkcyjno-usługowym przez Spółkę operacyjną w ramach aportu w zamian za wydane udziały, nie doprowadzi do powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2) – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 21 kwietnia 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy przejęcie zobowiązań Spółki związanych z Pionem produkcyjno-usługowym przez Spółkę operacyjną w ramach aportu w zamian za wydane udziały nie doprowadzi do powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka oferuje kompleksowe usługi inżynierskie realizując inwestycje m.in. w obszarach: instalacje energetyczne, elektryczne i mechaniczne; systemy automatyki przemysłowej; budownictwo komercyjne i przemysłowe; systemy kontrolno-pomiarowe; rozwiązania technologiczne w ochronie środowiska i oprogramowanie dla przemysłu. Wnioskodawca jest czynnym i zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce.

Wnioskodawca planuje wydzielenie podstawowej działalności operacyjnej i przeniesienie jej aportem do innej spółki. Intencją Wnioskodawcy jest doprowadzenie do sytuacji, w której Spółka prowadzić będzie wyłącznie działalność holdingową, a podstawowa działalność operacyjna w grupie kapitałowej zostanie przeniesiona do spółki z o.o. (dalej: „Spółka operacyjna”). Działalność operacyjna związana z wydzielanymi składnikami majątkowymi zostanie wyodrębniona w Spółce w ramach pionu produkcyjno-usługowego (dalej: „Pion produkcyjno-usługowy”). Nadzór nad działalnością Pionu produkcyjno-usługowego będzie sprawował Wiceprezes Zarządu Spółki (niezatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę, lecz pełniący swoje funkcje na podstawie powołania), który jest osobą uprawnioną do podejmowania kluczowych decyzji biznesowych związanych z działalnością operacyjną prowadzoną przez Spółkę (w tym, w szczególności, do negocjowania i zawierania umów z kontrahentami). Wiceprezes Zarządu Spółki jest jednocześnie zatrudniony w Spółce operacyjnej na podstawie umowy o pracę. Do Spółki operacyjnej zostaną także przeniesieni w ramach aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa pracownicy Pionu produkcyjno-usługowego, którzy są niezbędni w celu prowadzenia działalności gospodarczej w ramach tego pionu (w szczególności kierownicy odpowiedzialni za realizację poszczególnych kontraktów). Wyżej wspomniani pracownicy będą wykorzystywali w prowadzonej działalności gospodarczej dedykowane dla niej składniki majątkowe.

Do Pionu produkcyjno-usługowego przypisane będą także niektóre zobowiązania związane z działalnością gospodarczą (m.in. zobowiązania handlowe, zobowiązania z tytułu najmu powierzchni biurowej), należności i środki pieniężne. Przekazanie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nastąpi poprzez objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki operacyjnej w zamian za wkład niepieniężny w postaci Pionu produkcyjno-usługowego.

Przedmiotem aportu będzie Pion produkcyjno-usługowy obejmujący w szczególności:

  • wybrane składniki majątkowe związane z działalnością operacyjną (np. narzędzia służące prowadzonej działalności operacyjnej, części zamienne),
  • niektóre zobowiązania i należności związane z działalnością operacyjną,
  • niektóre prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z kontrahentami (np. umowy dzierżawy nieruchomości, umowy na dostawę mediów),
  • prawa i obowiązki wynikające z umów z pracownikami Wnioskodawcy zajmującymi się sprawami związanymi z działalnością operacyjną.

Na moment wniesienia przez Wnioskodawcę aportu będzie mieć miejsce następująca sytuacja:

1.Wyodrębnienie organizacyjne

Pion produkcyjno-usługowy będzie stanowił wyodrębnioną jednostkę w ramach struktury organizacyjnej Wnioskodawcy odpowiadającą za działalność operacyjną. Powyższe będzie potwierdzać w szczególności schemat organizacyjny Wnioskodawcy, w którym Pion produkcyjno-usługowy będzie wydzielony jako odrębna jednostka organizacyjna w ramach struktury Wnioskodawcy.

Do Pionu produkcyjno-usługowego będą przydzieleni pracownicy, którzy zajmują się bezpośrednio zadaniami związanymi z działalnością operacyjną Spółki (w tym w szczególności kierownicy budów realizujący poszczególne projekty). Zadania tych pracowników będą miały odrębny charakter od zadań innych osób zatrudnionych w Spółce w ramach Pionu Administracji oraz Działu Obsługi Wybranych Kontraktów.

2.Wyodrębnienie finansowe

Pion produkcyjno-usługowy będzie wydzielony w strukturach organizacyjnych Wnioskodawcy pod względem finansowym. Oznacza to, że prowadzona u Wnioskodawcy ewidencja zdarzeń gospodarczych umożliwi w szczególności odrębne określenie przychodów i kosztów związanych z prowadzoną przez Pion produkcyjno-usługowy działalnością operacyjną. W zakładowym planie kont zostaną wyodrębnione konta kosztowe i przychodowe związane z działalnością operacyjną Pionu produkcyjno-usługowego. Z tego względu, Wnioskodawca będzie ujmował na tych kontach odpowiednio koszty i przychody związane z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością w zakresie Pionu produkcyjno-usługowego.

W odniesieniu do kosztów dotyczących całokształtu działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę (np. kosztów ogólnego zarządu, wsparcia finansowo-księgowego, IT), Spółka będzie przypisywać koszty do Pionu produkcyjno-usługowego na podstawie stosownych kluczy alokacji. Koszty te będą ewidencjonowane na podstawie dokumentów wewnętrznych.

Wnioskodawca przygotuje na moment przekazania działalności w postaci Pionu produkcyjno-usługowego do Spółki operacyjnej odrębny rachunek zysków i strat (pro forma) prezentujący wyniki działalności związanej z działalnością operacyjną oraz bilans (pro forma) obrazujący aktywa i pasywa związane z Pionem produkcyjno-usługowym.

3.Wyodrębnienie funkcjonalne

W ramach Pionu produkcyjno-usługowego są realizowane kontrakty zapewniające Spółce źródło przychodów. Prawa i obowiązki wynikające z wybranych kontraktów zostaną przeniesione w ramach aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki operacyjnej i będą realizowane przez Spółkę operacyjną po dokonaniu aportu. W przyszłości nowe kontrakty dotyczące działalności związanej z Pionem produkcyjno-usługowym będą realizowane również w ramach Spółki operacyjnej (m.in. dzięki potencjałowi uzyskanemu w ramach aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa).

Pion produkcyjno-usługowy będzie jednostką dysponującą w szczególności:

  • składnikami majątkowymi umożliwiającymi prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie działalności operacyjnej (którymi będzie dysponował na podstawie tytułu własności bądź odpowiednich umów cywilnoprawnych),
  • pracownikami, którzy będą zajmowali się prowadzoną działalnością oraz sprawującego nadzór nad działalnością Pionu Wiceprezesa Zarządu Spółki, uprawnionego do podejmowania kluczowych decyzji biznesowych w zakresie działalności operacyjnej,
  • zobowiązaniami i należnościami oraz środkami pieniężnymi związanymi z prowadzoną działalnością,
  • prawami i obowiązkami wynikającymi z zawartych umów, które umożliwiają generowanie przychodów w przyszłości.

W konsekwencji, Pion produkcyjno-usługowy przed wniesieniem aportu do Spółki operacyjnej będzie w stanie samodzielnie funkcjonować na rynku jako niezależne przedsiębiorstwo, posiadając wszelkie wymagane w tym celu aktywa (takie jak składniki materialne, odpowiedni personel, zabezpieczone źródła przychodów oraz środki pieniężne). Pion produkcyjno-usługowy można zatem uznać za zorganizowany zespół powiązanych składników majątkowych, który jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych (tj. funkcjonowania jako przedsiębiorstwo osiągające przychody z tytułu działalności operacyjnej).

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy przejęcie zobowiązań Spółki związanych z Pionem produkcyjno-usługowym przez Spółkę operacyjną w ramach aportu w zamian za wydane udziały, nie doprowadzi do powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego... (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

Zdaniem Wnioskodawcy, przejęcie zobowiązań Spółki związanych z Pionem produkcyjno-usługowym przez Spółkę operacyjną w ramach aportu w zamian za wydane udziały, nie doprowadzi do powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego.

Należy zwrócić uwagę, że przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., Nr 851 ze zm., dalej: „updop”) - w ślad za Dyrektywą Rady 2009/133/WE (Dyrektywa Rady 2009/133/WE z dnia 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (Dz.U.UE.L.2009.310.34)) – przewidują neutralność podatkową wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jednocześnie, zgodnie z definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa uregulowaną w art. 4a pkt 4 updop, w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa wchodzić powinny również zobowiązania. Jak wynika z powyższego, przejęcie zobowiązań nie powinno prowadzić do powstania przychodu po stronie wnoszącego wkład niepieniężny w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w przeciwnym razie neutralność takiej czynności nigdy nie mogłaby być zachowana.

Updop nie zawiera żadnego przepisu, który nakazywałby w takim przypadku rozpoznanie przychodu przez wnoszącego aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Należy zatem uznać, że w związku z przeniesieniem tych zobowiązań do Spółki operacyjnej nie powstanie przychód podatkowy równy wartości umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 updop. W analizowanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie bowiem do umorzenia bądź przedawnienia zobowiązań przejmowanych przez Spółkę operacyjną – zgodnie z terminologią cywilnoprawną, przeniesienie zobowiązań w ramach transakcji aportowej nie prowadzi do umorzenia zobowiązań, lecz do przejęcia długu (tj. dochodzi do zmiany osoby dłużnika, same zobowiązania zaś nie wygasają). Powyższe oznacza, że nie zostaną wypełnione przesłanki z art. 12 ust. 1 pkt 3 updop — w przedmiotowej sprawie nie dojdzie ani do umorzenia zobowiązań Spółki, ani zobowiązania te nie ulegną przedawnieniu w chwili aportu.

W konsekwencji, zdaniem Spółki, w przypadku przekazania aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa wraz z zobowiązaniami, nie powstanie po jej stronie przychód podatkowy z tytułu umorzenia lub przedawnienia zobowiązań, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 updop.

Stanowisko Spółki w tym zakresie zostało potwierdzone przez organy podatkowe w następujących interpretacjach indywidualnych:

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie pytań oznaczonych we wniosku Nr 1, 3 i 4 zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa Stefana Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.