0113-KDIPT1-3.4012.666.2018.1.MJ | Interpretacja indywidualna

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej,
Uznania wydzielonych części majątku za zorganizowane części przedsiębiorstwa oraz wyłączenia z opodatkowania podziału Spółki

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2018 r., poz. 800 z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 22 sierpnia 2018 r. (data wpływu 3 września 2018 r.) uzupełnionym pismem z dnia 11 października 2018 r. (data wpływu 18 października 2018 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie uznania wydzielonych części majątku za zorganizowane części przedsiębiorstwa oraz wyłączenia z opodatkowania podziału Spółki – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 3 września 2018 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie uznania wydzielonych części majątku za zorganizowane części przedsiębiorstwa oraz wyłączenia z opodatkowania podziału Spółki oraz podatku dochodowego od osób prawnych.

Przedmiotowy wniosek uzupełniono pismem z dnia 11 października 2018 r. w zakresie uaktualnienia opisu sprawy i stanowiska.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe (ostatecznie przedstawione w uzupełnieniu).

Wnioskodawca jest spółką kapitałową prawa polskiego, która podlega (i na moment opisanego zdarzenia przyszłego będzie podlegać) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu CIT w Polsce (Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym). Wnioskodawca jest zarejestrowanym i czynnym podatnikiem podatku VAT w Polsce.

Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki Dzielonej jest (i) działalność obejmująca produkcję wyrobów piekarniczych oraz (ii) działalność obejmująca sprzedaż, dystrybucję oraz marketing i promocję wyrobów piekarniczych oraz margaryn, olei i tłuszczów kulinarnych (produktów tłuszczowych), a także działalność wspomagającą.

W chwili obecnej ... („G”) planuje zmianę struktury korporacyjnej. Zmiana ma związek ze zmianą modelu biznesowego G. Dzięki temu G zamierza uprościć i zoptymalizować swoją obecną działalność. Ponadto, G przewiduje przeprojektowanie swojej europejskiej struktury poprzez restrukturyzację umożliwiającą G, między innymi, uzyskiwanie synergii na poziomie grupy oraz korzyści skali dzięki uproszczeniu przepływów i funkcji administracyjnych, a także ograniczenie ręcznej ingerencji w grupowe systemy księgowe i zarządcze. Dlatego też G zamierza wprowadzić jednolitą i spójną strukturę organizacyjną we wszystkich krajach Unii Europejskiej, w której prowadzi działalność. W ramach docelowej struktury działalność produkcyjna zostanie oddzielona od działalności sprzedażowej. Oprócz Polski, projekt uproszczenia struktury obejmie także kilka innych państw Unii Europejskiej.

Wnioskodawca podkreśla, że po przeprowadzeniu podziału obu rodzajów działalności będą one wykonywane przez oddzielne podmioty prawne.

Przewidywane korzyści biznesowe uproszczenia struktury są następujące:

  • Lepsza jakość operacyjna: scentralizowana własność zasobów, uproszczenie przepływów (mniej transakcji systemowych i mniej ręcznych interwencji), ograniczenie złożoności wymogów zgodności, harmonizacja procesów i danych;
  • Lepsza kontrola ryzyka poprzez zmniejszenie ręcznej interwencji w systemach rachunkowych i zarządczych;
  • Większy łączny potencjał sprzedaży: sprzedaż „z dowolnego miejsca do dowolnego miejsca”, wspólne wizyty u klientów i większa mobilność organizacyjna sił sprzedaży.

W tym zakresie planuje się, że nastąpi podział G („Podział”). Podział nastąpi w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 20137 r., poz. 1577 ze zm.), tj. w drodze podziału przez wydzielenie. W ramach Podziału część majątku Spółki Dzielonej zostanie przeniesiona na inną polską spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością - F („F” lub „Spółka Przejmująca”), która jest (i będzie w chwili Podziału) w całości własnością udziałowców Spółki Dzielonej.

W wyniku Podziału funkcjonować będą dwa podmioty, tj.:

  • podmiot zajmujący się działalnością obejmującą produkcję wyrobów piekarniczych oraz działalność wspomagającą („Działalność w zakresie Produkcji”). Podmiotem tym będzie Spółka Dzielona; oraz
  • podmiot zajmujący się działalnością obejmującą sprzedaż, dystrybucję oraz marketing i promocję wyrobów piekarniczych oraz margaryn, olei i tłuszczów kulinarnych (produktów tłuszczowych) („Działalność w zakresie Dystrybucji”). Podmiotem tym będzie Spółka Przejmująca.

Przeprowadzenie opisanej wyżej reorganizacji umożliwi G przejrzyste wyodrębnienie poszczególnych rodzajów działalności biznesowej i specjalizację w danych obszarach. Europejska restrukturyzacja będzie bezpośrednio oddziaływać na polskie podmioty, umożliwiając im udział w korzyściach opisanych powyżej (nawet jeżeli restrukturyzacja pociąga za sobą pewne koszty), co leży w bezpośrednim interesie G i samego V.

Wnioskodawca zwraca uwagę, że Spółka Dzielona posiada i będzie posiadała na moment Podziału dwa piony biznesowe. Pierwszy z nich jest odpowiedzialny za prowadzenie działalności produkcyjnej („ZCP Produkcja”; ten pion pozostanie w V po Podziale) oraz pion sprzedaży („ZCP Sprzedaż”; ten pion zostanie przeniesiony w ramach Podziału do F).

Działalność ZCP Produkcja obejmuje w szczególności:

  • Zakup surowców, składników i opakowań od zewnętrznych dostawców lub z G dla wyrobów gotowych produkowanych w fabrykach w ... i w ...;
  • Utrzymanie magazynów przyfabrycznych w celu składowania zapasów (surowców, składników i opakowań);
  • Produkcja wyrobów gotowych do dalszej sprzedaży do G;
  • Utrzymywanie aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych w celu prowadzenia codziennej działalności produkcyjnej;
  • Utrzymywanie umów z dostawcami surowców, składników i opakowań do produkcji jak również z dostawcami towarów i usług niezbędnych do codziennej działalności ZCP Produkcja;
  • Wypełnienie zobowiązań wynikających z umów o usługi produkcji dla podmiotów z G (osobne umowy dla ... i ...);
  • Wypełnienie zobowiązań w stosunku do pracowników, urzędu skarbowego i innych instytucji rządowych.

ZCP Produkcja wykonuje także działania (w tym na rzecz ZCP Sprzedaż) z zakresu wsparcia:

  • finansowego;
  • kadrowego;
  • rozwoju produktów;
  • związanego z bezpieczeństwem, higieną pracy i środowiskiem (łącznie jako „Usługi Wsparcia”).

Działalność ZCP Sprzedaż obejmuje w szczególności:

  • Zakup towarów od G i dostawców zewnętrznych do dalszej dystrybucji do polskich klientów;
  • Zakup usług transportowych od G i od zewnętrznych dostawców w celu dostarczenia produktów do klientów;
  • Wynajem zewnętrznych magazynów do składowania zapasów towarów zakupionych od zewnętrznych dostawców i od G;
  • Sprzedaż towarów do klientów;
  • Zakup i utrzymanie aktywów trwałych (piece, zamrażarki) jako wyposażenia dla klientów;
  • Utrzymywanie umów z dostawcami dóbr i usług niezbędnych do codziennej działalności ZCP Sprzedaż;
  • Wypełnienie zobowiązań wynikających z umów o usługi dystrybucji z G dla wyrobów piekarniczych oraz dla produktów tłuszczowych;
  • Wypełnienie zobowiązań w stosunku do pracowników, urzędu skarbowego i innych instytucji rządowych.

Poniżej Wnioskodawca przedstawia zasady funkcjonowania ww. pionów w ramach V z perspektywy organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

  1. Wyodrębnienie organizacyjne

Zarówno ZCP Produkcja jak i ZCP Sprzedaż są i będą na moment Podziału wyposażone (tj. wykorzystują/będą wykorzystywać na potrzeby prowadzonej działalności) w niezbędne składniki materialne i niematerialne potrzebne do prowadzenia odpowiednio Działalności w zakresie Produkcji oraz Działalności w zakresie Dystrybucji. Obejmuje i będzie to obejmować w szczególności:

W przypadku ZCP Produkcja:

  • aktywa trwałe (w tym m.in. budynki, budowle, magazyny, maszyny produkcyjne, sprzęt biurowy i inne środki trwałe, a także wartości niematerialne i prawne);
  • kontakty biznesowe (związane ściśle z prowadzeniem procesu produkcyjnego - jak np. kontakty z dostawcami, listę dostawców wraz ze specyfikacją produktów oraz podsumowaniem zasad współpracy), specjalistyczną wiedzę na temat produkcji produktów oferowanych przez V;
  • zapasy (w tym m.in. surowce, składniki i opakowania);
  • pracowników wykonujących zadania w ramach Działalności w zakresie Produkcji, w tym dyrektorów oraz menadżerów odpowiedzialnych za poszczególne aktywności w ramach Działalności w zakresie Produkcji;
  • pracowników z zespołów wykonujących Usługi Wsparcia wspomagające prowadzenie Działalności w zakresie Produkcji oraz Działalności w zakresie Dystrybucji;
  • powierzchnię biurową umożliwiającą odpowiednim pracownikom realizację zadań związanych z Działalnością w zakresie Produkcji (w ... i ...);
  • umowy handlowe związane z Działalnością w zakresie Produkcji;
  • środki pieniężne niezbędne do prowadzenia działalności i należności związane z Działalnością w zakresie Produkcji;
  • zobowiązania (np. z tytułu rozliczeń z dostawcami, zobowiązania z tytułu umów wewnątrzgrupowych);
  • należności.

W przypadku ZCP Sprzedaż:

  • aktywa trwałe (m.in. sprzęt biurowy, piece i zamrażarki wykorzystywane przez klientów V);
  • kontakty biznesowe, specjalistyczną wiedzę na temat marketingu i dystrybucji produktów i usług oraz historię współpracy z klientami;
  • zapasy towarów oraz materiały wykorzystywane na cele marketingowe;
  • pracowników wykonujących zadania w ramach Działalności w zakresie Dystrybucji, w tym dyrektorów i menedżerów odpowiedzialnych za aktywności poszczególnych jednostek organizacyjnych;
  • wynajmowaną powierzchnię biurową w ..., umożliwiającą pracownikom odpowiedzialnym za Działalność w zakresie Dystrybucji w odniesieniu do produktów tłuszczowych realizację ich zadań;
  • umowy handlowe związane z Działalnością w zakresie Dystrybucji (np. kontrakty z klientami i dostawcami, umowy dystrybucyjne z udziałowcami Spółki);
  • środki pieniężne związane z Działalnością w zakresie Dystrybucji;
  • zobowiązania związane z Działalnością w zakresie Dystrybucji;
  • należności (np. należności od klientów).

Ponadto, w celu zapewnienia F odpowiedniej powierzchni biurowej, pozwalającej pracownikom na wykonywanie ich zadań, na moment Podziału F i V zawrą umowę najmu dotyczącą powierzchni biurowej w ... (umowa zostanie zawarta na warunkach rynkowych). Umowa najmu powierzchni biurowej w ... zostanie przeniesiona na F w ramach Podziału.

Dodatkowo, do chwili Podziału rachunek bankowy będzie wykorzystywany zarówno przez ZCP Produkcja, jak i ZCP Sprzedaż. Po Podziale V będzie dalej korzystać z tego rachunku bankowego, zaś F otworzy nowy, odrębny rachunek bankowy.

V jest stroną wewnątrzgrupowej umowy o usługi finansowe, na podstawie której Spółka Dzielona otrzymuje finansowanie na cele prowadzonej działalności. W celu zapewnienia finansowania dla Działalności w zakresie Dystrybucji, po Podziale F przystąpi do podobnej umowy wewnątrzgrupowej.

Wnioskodawca nadmienia, że w ramach planowanego Podziału może się zdarzyć, że nie wszystkie zobowiązania oraz / lub wierzytelności dotyczące Działalności w zakresie Dystrybucji zostaną przeniesione na F.

Zarówno ZCP Produkcja, jak i ZCP Sprzedaż są formalnie wyodrębnione w strukturze Spółki Dzielonej - tj. są odrębnymi działami funkcjonującymi odrębnie na zasadach potwierdzonych w uchwale Zarządu V („Uchwała”). Do Uchwały został załączony schemat organizacyjny V („Organigram”), który obrazuje podstawowe zasady wyodrębnienia oraz funkcjonowania odpowiednio ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż (jako osobnych pionów-biznesowych). Zarówno Organigram jak i Uchwała potwierdzają status ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż jako odrębnych wewnętrznie jednostek organizacyjnych, zorganizowanych w ramach struktury V jako organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie niezależne wewnętrznie jednostki posiadające uprawnienia i środki umożliwiające im samodzielne wykonywanie zadań związanych z prowadzeniem przypisanej do nich działalności.

W celu podkreślenia odrębności organizacyjnej oraz samodzielności w podejmowaniu biznesowych decyzji, każda z jednostek posiada m.in. swoich dyrektorów i menedżerów, posiadających niezbędne kompetencje i doświadczenie do zarządzania danym rodzajem działalności.

Faktyczne wyodrębnienie ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż wynika bezpośrednio z odrębnego charakteru przedmiotu działalności oraz wykonywanych w ramach tych jednostek funkcji i zadań.

Zarówno przed jak i po Podziale obydwa piony biznesowe mają i będą miały dostęp do odpowiedniego wsparcia finansowego, kadrowego oraz związanego z bezpieczeństwem, higieną pracy i środowiskiem, co umożliwi zapewnienie ciągłości w prowadzeniu Działalności w zakresie Produkcji oraz Działalności w zakresie Dystrybucji. Po przeniesieniu ZCP Sprzedaż, F będzie korzystać z Usług Wsparcia (wykonywanych obecnie przez ZCP Produkcja) świadczonych przez V na podstawie odpowiedniej umowy. Niemniej jednak, w ramach V będzie przynajmniej jedna osoba odpowiedzialna za nadzór nad wykonaniem Usług Wsparcia. Ponadto, warunki wspomnianej umowy będą odpowiadać warunkom rynkowym. Natomiast Usługi Wsparcia na rzecz ZCP Produkcja będą dostarczane przez wewnętrzne działy V.

Przed Podziałem ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż nabywają część usług zewnętrznych w oparciu o wspólne umowy handlowe („Wspólne umowy”) podpisane pomiędzy V oraz zewnętrznymi podmiotami (np. usługodawcami i dostawcami). Na moment Podziału zapewnione będzie, aby zarówno V, jak i F miały podpisane odrębne umowy na przedmiot objęty Wspólnymi umowami (np. poprzez zawarcie nowych umów przez F).

  1. Wyodrębnienie finansowe

Wypracowane przed Podziałem wyodrębnienie finansowe ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż pozwala dokonać na potrzeby wewnętrzne (poza systemem księgowym) podziału przychodów i kosztów księgowych (według określonego klucza) oraz ustalić wynik finansowy osobno dla każdego ZCP.

Jak wspomniano w części odnoszącej się do wyodrębnienia organizacyjnego, do każdego ZCP możliwe będzie również przypisanie (na moment Podziału) określonych składników majątkowych, należności i zobowiązań. Księgowość i dokumentacja finansowa V już w chwili obecnej pozwala na przypisanie przychodów i kosztów księgowych (według określonego klucza) do konkretnego ZCP i tym samym umożliwia sporządzenie dla celów rachunkowości zarządczej odrębnego rachunku zysków i strat oraz bilansu dla każdego z ZCP z osobna. Wnioskodawca podkreśla, że już przed Podziałem przygotowuje oddzielne bilanse oraz rachunki wyników dla obu pionów biznesowych.

  1. Przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne)

V potwierdza, że osobami odpowiedzialnymi za bieżące zarządzanie działalnością ZCP Produkcja są i będą dyrektorzy oraz menadżerowie odpowiedzialni za poszczególne aktywności w ramach Działalności w zakresie Produkcji. Dodatkowo, osobami odpowiedzialnymi za bieżące zarządzanie działalnością ZCP Sprzedaż są i będą dyrektorzy oraz menedżerowie odpowiedzialni za aktywności w ramach Działalności w zakresie Dystrybucji.

Każdy z przedmiotowych ZCP ma/będzie miał przyporządkowany do siebie zespół pracowników, którzy wykonują/będą wykonywać poszczególne funkcje dotyczące działalności podstawowej tych pionów biznesowych, tj. odpowiednio Działalności w zakresie Produkcji oraz Działalności w zakresie Dystrybucji.

Wnioskodawca zaznacza, że działalność ZCP Produkcja nie obejmuje/nie będzie obejmowała funkcji w zakresie sprzedaży, dystrybucji lub marketingu. Natomiast ZCP Sprzedaż nie pełni/nie będzie pełniła jakichkolwiek funkcji produkcyjnych. Zatem, oba piony realizują/będą realizować odrębne funkcje biznesowe. Zarówno ZCP Produkcja jak i ZCP sprzedaż posiadają i będą posiadać różnych pracowników (w tym odrębne kierownictwo) odpowiedzialnych za poszczególne funkcje. Jedyny wyjątek do i października 2018 dotyczył funkcji menadżera („Menadżer 1”), który pełnił funkcję kierownika działu zarządzania łańcuchem dostaw, jednocześnie w ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż.

Obecnie Menadżer 1 pracuje (i będzie pracował) jedynie w ZCP Produkcja (w dziale zarządzania łańcuchem dostaw), podczas gdy dział logistyki w ZCP Sprzedaż (w ramach Spółki Przejmującej) jest (i będzie w przyszłości) nadzorowany przez innego menadżera („Menadżer 2”), który jest obecnie i będzie po Podziale pracować w ramach tego działu.

Jednocześnie Wnioskodawca zaznacza, że obecnie w ZCP Produkcja pracuje ponad 200 pracowników, z czego tylko 3 (łącznie z Menadżerem 1) pracuje w dziale zarządzania łańcuchem dostaw. Dodatkowo, ZCP Produkcja dzieli się na kilka działów, tj.: dział finansowy, dział kadrowy oraz dwa działy operacyjno-magazynowe. Natomiast wśród prawie 30 pracowników ZCP Sprzedaż (innych niż w ZCP Produkcja), z których przeważająca większość zajmuje się sprzedażą, na tę chwilę jedynie 4 pracuje w dziale logistyki (łącznie z Menadżerem 2).

Wyodrębnienie zespołów pracowników oraz funkcji zostało przedstawione w Organigramie opisanym powyżej.

Zarówno ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż będą dysponować na moment Podziału pracownikami oraz wszystkimi wskazanymi wyżej składnikami materialnymi i niematerialnymi przydzielonymi tym pionom biznesom, co pozwoli w praktyce na samodzielne podejmowanie decyzji biznesowych oraz prowadzenie działalności przez każdą z tych jednostek jakby czyniło to niezależne przedsiębiorstwo.

W rezultacie Podziału wyodrębnienie ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż jako odrębnych struktur (obejmujących odpowiednie zespoły powiązanych ze sobą składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia odrębnych działalności gospodarczych), ma na celu zapewnienie kontynuacji działalności skupionych obecnie w ramach jednej struktury V przez dwa niezależne od siebie podmioty, tj. V i F.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż stanowić będą w dacie Podziału ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e uptu, a w konsekwencji zgodnie z art. 6 pkt 1 uptu podział Spółki Dzielonej nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem VAT? (oznaczone we wniosku jako nr 2)

Zdaniem Wnioskodawcy (ostatecznie sformułowanym w uzupełnieniu wniosku),

ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż stanowić będą w dacie Podziału ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e uptu, a w konsekwencji zgodnie z art. 6 pkt 1 uptu podział Spółki Dzielonej nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Kwalifikacja ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż w ducie Podziału jako ZCP na gruncie updop i uptu — część wspólna odnośnie pytań nr 1 i 2

Zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 updop oraz w art. 2 pkt 27e uptu, ZCP jest to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącymi przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zatem na gruncie obu przytoczonych ustaw podatkowych mamy do czynienia z ZCP, jeśli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.

W związku z tym, że ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie powyższych przesłanek powinno być weryfikowane, konieczne jest indywidualne rozpatrzenie każdego przypadku.

Organy podatkowe wielokrotnie podkreślały, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić odrębną działalność, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych składników. Podstawowym wymogiem jest zatem to, aby ZCP stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Przykładowo argumenty takie wskazał:

  • Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 3 sierpnia 2017 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.258.2017.1.MAO), tj.: „w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
  • Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej w dniu 6 grudnia 2016 r. (sygn. 1462-IPPP2.4512.734.2016.1.MAO), tj.: „Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.
  • Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 22 listopada 2016 r. (sygn. 1061-IPTPP3.4512.541.2016.2.ALN), tj.: „zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
  • Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 7 marca 2013 r. (sygn. ILPP5/443-61/12-4/PG), tj.: „nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, iż dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zdaniem Wnioskodawcy ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż spełniają ten warunek. W tym zakresie Wnioskodawca zwraca w szczególności uwagę, że przedmiotowe piony biznesowe funkcjonują niezależnie w ramach Spółki Dzielonej już przed datą Podziału. Wnioskodawca uważa, że obejmuje to odrębność organizacyjną, finansową i funkcjonalną. Na szczególną uwagę zasługuje w tym zakresie fakt, że odrębność jednostek jest potwierdzona uchwałą zarządu Spółki Dzielonej.

Poniżej Wnioskodawca odnosi się do poszczególnych kryteriów odnośnie istnienia ZCP.

Ad i. Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań

Zdaniem Wnioskodawcy nie ulega żadnej wątpliwości, że ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż stanowią oraz będą stanowić na moment Podziału odrębne zespoły składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż na moment Podziału będą wyposażone w niezbędne składniki materialne i niematerialne potrzebne do prowadzenia działalności w zakresie przydzielonych im funkcji, obejmujące w szczególności:

W przypadku ZCP Produkcja:

  • aktywa trwałe (w tym m.in. budynki, budowle, magazyny, maszyny produkcyjne, sprzęt biurowy i inne środki trwałe, a także wartości niematerialne i prawne);
  • kontakty biznesowe (związane ściśle z prowadzeniem procesu produkcyjnego - jak np. kontakty z dostawcami, listę dostawców wraz ze specyfikacją produktów oraz podsumowaniem zasad współpracy), specjalistyczną wiedzę na temat produkcji produktów oferowanych przez V;
  • zapasy (w tym m.in. surowce, składniki i opakowania);
  • pracowników wykonujących zadania w ramach Działalności w zakresie Produkcji, w tym dyrektorów oraz menadżerów odpowiedzialnych za poszczególne aktywności w ramach Działalności w zakresie Produkcji;
  • pracowników z zespołów wykonujących Usługi Wsparcia wspomagające prowadzenie Działalności w zakresie Produkcji oraz Działalności w zakresie Dystrybucji;
  • powierzchnię biurową umożliwiającą odpowiednim pracownikom realizację zadań związanych z Działalnością w zakresie Produkcji (w ... i ...);
  • umowy handlowe związane z Działalnością w zakresie Produkcji;
  • środki pieniężne niezbędne do prowadzenia działalności i należności związane z Działalnością w zakresie Produkcji;
  • zobowiązania (np. z tytułu rozliczeń z dostawcami, zobowiązania z tytułu umów wewnątrzgrupowych);
  • należności.

W przypadku ZCP Sprzedaż:

  • aktywa trwałe (m.in. sprzęt biurowy, piece i zamrażarki wykorzystywane przez klientów V);
  • kontakty biznesowe, specjalistyczną wiedzę na temat marketingu i dystrybucji produktów i usług oraz historię współpracy z klientami;
  • zapasy towarów oraz materiały wykorzystywane na cele marketingowe;
  • pracowników wykonujących zadania w ramach Działalności w zakresie Dystrybucji, w tym dyrektorów i menedżerów odpowiedzialnych za aktywności poszczególnych jednostek organizacyjnych;
  • wynajmowaną powierzchnię biurową w ..., umożliwiającą pracownikom odpowiedzialnym za Działalność w zakresie Dystrybucji w odniesieniu do produktów tłuszczowych realizację ich zadań;
  • umowy handlowe związanych z Działalnością w zakresie Dystrybucji (np. kontrakty z klientami i dostawcami, umowy dystrybucyjne z udziałowcami Spółki);
  • środki pieniężne związane z Działalnością w zakresie Dystrybucji;
  • zobowiązania związane z Działalnością w zakresie Dystrybucji;
  • należności (np. należności od klientów).

Ponadto, w celu zapewnienia F odpowiedniej powierzchni biurowej, pozwalającej pracownikom na wykonywanie ich zadań, na moment Podziału F i V zawrą umowę najmu dotyczącą powierzchni biurowej w ... (umowa zostanie zawarta na warunkach rynkowych). Umowa najmu powierzchni biurowej w ... zostanie przeniesiona na F w ramach Podziału. Dodatkowo, do chwili Podziału rachunek bankowy będzie wykorzystywany zarówno przez ZCP Produkcja, jak i ZCP Sprzedaż. Po Podziale V będzie dalej korzystać z tego rachunku bankowego, zaś F otworzy nowy, odrębny rachunek bankowy.

V jest stroną wewnątrzgrupowej umowy o usługi finansowe, na podstawie której Spółka Dzielona otrzymuje finansowanie na cele prowadzonej działalności. W celu zapewnienia finansowania dla Działalności w zakresie Dystrybucji, po Podziale F przystąpi do podobnej umowy wewnątrzygrupowej.

W oparciu o opisany wyżej zespół składników materialnych i niematerialnych ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż mogą i będą mogły, zarówno przed, jak i po Podziale, samodzielnie kontynuować działalność w zakresie przydzielonych funkcji. Podkreślić należy, że jak wskazano powyżej funkcje te są od siebie niezależne i dotyczą odrębnych rodzajów działalności Spółki Dzielonej (tj. produkcji oraz dystrybucji).

W tym kontekście Wnioskodawca podkreśla, iż należności i zobowiązania dotyczące działalności Spółki Dzielonej są odpowiednio alokowane ze względu na ich przedmiot - odpowiednio do ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż. Jednakże może się okazać, że na moment Podziału część zobowiązań oraz/lub wierzytelności dotyczących Działalności w zakresie Dystrybucji zostaną przeniesione do F.

Zdaniem Wnioskodawcy, aby uznać, że mamy do czynienia z ZCP, nie jest wymagane, aby w ramach Podziału Spółka Przejmująca przejęła wszelkie należności i zobowiązania w skład danej jednostki. Dopuszczalne jest na przykład, aby wierzytelności wobec banku (wynikające z tego, że bank prowadzi rachunek bankowy, z którego korzysta Spółka Dzielona) nie były przedmiotem przeniesienia na Spółkę Przejmującą. W tym zakresie Spółka Dzielona zwraca uwagę, że Naczelny Sąd Administracyjny („NSA”) w wyroku z dnia 27 marca 2013 r. (sygn. II FSK 1896/11) stwierdził, że „w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie muszą wchodzić wszelkie zobowiązania przedsiębiorstwa. Z definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynika bowiem jedynie, że zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej. Z tych względów nie ma podstaw do uznania, że co do zasady utraci on tę samodzielność poprzez wyłączenie ze składników majątkowych niektórych zobowiązań”. Analogiczne stanowisko zajął NSA w wyroku z dnia 20 marca 2012 r. (sygn. I FSK 815/11) oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 17 lutego 2014 r. (sygn. IBPP4/443-605/13/LG), w której powołując się na ten wyrok stwierdził, że „nie ma podstaw do przyjęcia, iż przeniesienie zobowiązań (długów, wierzytelności) jest tą okolicznością, która decyduje bądź współdecyduje o możliwości wyłączenia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług (wyrok NSA z dnia 20 marca 2012 r., sygn. I FSK 815/11). Nawet jeśli wszystkie zobowiązania i należności nie zostaną przeniesione, nie oznacza to, że zbywana masa majątkowa nie może być uznana za zorganizowaną część przedsiębiorstwa”.

W konsekwencji zdaniem Wnioskodawcy w odniesieniu do ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż warunek istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) będzie na moment Podziału spełniony.

Ad ii. Wyodrębnienie organizacyjne i finansowe

Zdaniem Wnioskodawcy na tle przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego faktów ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż będą na moment Podziału wyodrębnione organizacyjnie i finansowo.

Pojęcie „wyodrębnienia organizacyjnego” zostało wyjaśnione m.in. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 22 listopada 2016 r. (sygn. 1061-IPTPP3.4512.541.2016.2.ALN), zgodnie z którą: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako np. dział, wydział, oddział. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość).

Powyższe stanowisko wyraził również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 3 sierpnia 2017 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.258.2017.1.MAO), który wskazał, że: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.

Taką argumentację podzielają również sądy administracyjne. Wskazać tutaj można przykładowo wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego („WSA”) w Gdańsku z dnia 21 listopada 2012 r. (sygn. I SA/Gd 971/12), w którym sąd stwierdził, że: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika. Ocena ta musi być dokonywana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”. W wyroku WSA w Warszawie z dnia 21 czerwca 2012 r. (sygn. III SA/Wa 2836/11) sąd uznał, że: „wyodrębnienie organizacyjne nie musi mieć sformalizowanego charakteru, ani też nie może być uznawane za decydujące dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Wyodrębnienie organizacyjne może przy tym wynikać ze statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze, ale jak podkreślają organy podatkowe w wydawanych interpretacjach, może mieć również charakter faktyczny. W tym zakresie Spółka Dzielona podkreśla, iż zarówno przed, jak i na moment Podziału, ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż są i będą faktycznie wyodrębnione w strukturze Spółki, co potwierdza uchwała zarządu Spółki Dzielonej. Do Uchwały został załączony schemat organizacyjny V, który obrazuje podstawowe zasady wyodrębnienia oraz funkcjonowania odpowiednio ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż (jako osobnych biznesów). Zarówno Organigram, jak i Uchwała, potwierdzają status ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż jako organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie niezależnych wewnętrznych jednostek posiadających uprawnienia i środki umożliwiające im samodzielne wykonywanie zadań związanych z prowadzeniem przypisanej do nich działalności.

W celu podkreślenia odrębności organizacyjnej oraz samodzielności w podejmowaniu biznesowych decyzji do każdej z jednostek przypisane są osoby zarządzające pracownikami przynależnymi do poszczególnych jednostek organizacyjnych. W szczególności, V potwierdza, że osobami odpowiedzialnymi za bieżące zarządzanie działalnością ZCP Produkcja są i będą dyrektorzy oraz menadżerowie odpowiedzialni za poszczególne aktywności w ramach Działalności w zakresie Produkcji. Dodatkowo, osobami odpowiedzialnymi za bieżące zarządzanie działalnością ZCP Sprzedaż są i będą dyrektorzy, menadżerowie odpowiedzialni za aktywności w ramach Działalności w zakresie Dystrybucji.

W ZCP Produkcja pracuje ponad 200 osób, natomiast ZCP Sprzedaż prawie 30. W ramach tak rozbudowanej struktury, jedynie Menadżer 1 sprawował nadzór nad działem zarządzania łańcuchem dostaw w ZCP Produkcja, jak i w dziale logistycznym w ZCP Sprzedaż. Należy jednak podkreślić, że od 1 października 2018, czyli przed Podziałem, Menadżer 1 sprawuje (i będzie sprawował w przyszłości) nadzór jedynie nad jednym zespołem pracowników - skoncentrowanym na zarządzaniu łańcuchem dostaw (dział zarządzania łańcuchem dostaw ZCP Produkcja, po Podziale w ramach Spółki Dzielonej). Drugi zespół pracowników - zajmujący się logistyką charakterystyczną dla spółki zajmującej się sprzedażą (dział logistyki ZCP Sprzedaż, po Podziale w ramach Spółki Przejmowanej) jest i będzie nadzorowany przez Menadżera 2, który jest i będzie przypisany do ZCP Sprzedaż.

Jak zostało również wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż prowadzą odrębne rodzaje działalności w Spółce Dzielonej, do których przypisane zostały określone (odrębne) zadania i funkcje. Poszczególne zadania realizowane są przez konkretnych pracowników mających do dyspozycji odpowiednie narzędzia i składniki przypisane do tych poszczególnych działalności. Wyodrębnienie organizacyjne ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż przejawia się zatem również w prowadzeniu przez oba te piony biznesowe odrębnej od siebie działalności. Powyższe zróżnicowanie najlepiej pokazuje dział logistyki, który występuje w obu spółkach, jednak w każdej z nich ma nieco inny charakter wykonywany przez inny zespół osób.

Mając powyższe na uwadze, w ocenie Wnioskodawcy ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż będą na moment Podziału wyodrębnione pod względem organizacyjnym w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy.

W zakresie spełnienia warunku wyodrębnienia finansowego organy podatkowe podkreślają, że wystarczającym jest prowadzenie rachunkowości w taki sposób, aby można było przyporządkować koszty i przychody, należności oraz zobowiązania do ZCP.

Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 24 listopada 2017 r. (sygn. 0111-KDIB3-2.4012.591.2017.2.ABI), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: „Innymi słowy, wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdzie sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do realizowanych przez ZCP zadań gospodarczych. O wyodrębnieniu finansowym można zatem mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej ZCP.

Podobne stanowisko zostało zaprezentowane w interpretacji indywidualnej z dnia 3 sierpnia 2017 r., wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.258.2017.l.MAO): „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast w interpretacji z dnia 27 czerwca 2014 r., sygn. IPTPB3/423-95/14-4/GG, Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi stwierdził: „(...) Konsekwencją finansowego wyodrębnienia majątku mającego stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest konieczność przypisania do tego majątku również wszelkich zobowiązań związanych ze składnikami tego majątku. (...) Wyodrębnienie finansowe nie oznacza, co prawda pełnej, całkowitej samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa (...)”.

Stosowane przez Spółkę Dzieloną narzędzia pozwalają na identyfikację i przyporządkowanie (na cele wewnętrzne, poza systemem księgowym) do każdego z pionów biznesowych należności oraz zobowiązań związanych z tymi biznesami. Na moment Podziału przypisane do każdego z biznesów należności i zobowiązania zostaną odpowiednio alokowane do ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż. Wypracowane przed Podziałem wyodrębnienie finansowe ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż pozwala również dokonać na potrzeby wewnętrzne (poza systemem księgowym) podziału kosztów księgowych (według określonego klucza) dla każdego ZCP.

Dzięki tak prowadzonej ewidencji zdarzeń gospodarczych, jak również w oparciu o stosowane narzędzia, możliwe jest zatem przygotowanie na potrzeby zarządcze V bilansów i rachunku wyników oddzielnie dla ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż. Wnioskodawca podkreśla, że już przed Podziałem przygotowuje oddzielne bilanse oraz rachunki wyników dla obu pionów biznesowych. Zatem Spółka Dzielona jest i będzie w stanie ustalić sytuację majątkową każdego z biznesów (tj. zarówno ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż) w sposób przejrzysty zarówno przed, jak i na moment Podziału.

W świetle powyższych argumentów nie ulega wątpliwości, że ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż będą stanowiły na moment Podziału jednostki wyodrębnione finansowo.

W konsekwencji zdaniem Wnioskodawcy w odniesieniu do ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego będzie spełniona na moment Podziału.

Ad iii. Przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne)

Warunek przeznaczenia do realizacji określonych zadań gospodarczych odnosi się do funkcjonalnego wyodrębnienia ZCP.

Pojęcie „wyodrębnienia funkcjonalnego” zostało wyjaśnione m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 lipca 2018 r. (sygn. 0114-KDIP1-2.4012.358.2018.1.WH): „Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.” Identyczne stanowisko zajął Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 5 kwietnia 2016 r. (sygn. ILPP3/4512-1-10/16-4/TK) oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej z dnia 22 listopada 2016 r. (sygn. 1061-IPTPP3.4512.541.2016.2.ALN).

Co więcej, jak wskazuje Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 26 maja 2014 r. (sygn. IBPP3/443-203/14/AŚ): „W ocenie organu, dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stantowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część przedsiębiorstwa jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Wyodrębnienie organizacyjne i finansowe (wskazane przepisami ustawy) nie musi mieć charakteru bardzo sformalizowanego. Bardziej istotne jest wyodrębnienie stricte funkcjonalne, które pozwala na dalsze funkcjonowanie części przedsiębiorstwa w sposób niezależny po oddzieleniu go od reszty przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie funkcjonalne w strukturach Spółki Dzielonej w ramach ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż przejawia się wyraźną odrębnością w zakresie działalności operacyjnej prowadzonej w ramach każdego z biznesów. Do działalności realizowanej w ramach ZCP Produkcja należy w szczególności produkcja wyrobów piekarniczych oraz działalność wspomagająca. Z kolei działalność wykonywaną w ramach ZCP Sprzedaż stanowi sprzedaż, dystrybucję oraz marketing i promocję wyrobów piekarniczych oraz margaryn, olei i tłuszczów kulinarnych. Są to więc całkowicie od siebie niezależne obszary działalności gospodarczej i z tych też względów globalnie została podjęta decyzja o ich wyodrębnieniu poprzez rozdzielenie tych obszarów działalności.

Wnioskodawca podkreśla, iż ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż powinny być traktowane jako wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych (odrębnych) zadań gospodarczych, wystarczających do utworzenia niezależnego przedsiębiorstwa prowadzącego działalność operacyjną. Wynika to m.in. z faktu, że do każdego z tych biznesów przypisane są niezbędne składniki wyszczególnione w opisie zdarzenia przyszłego.

Co więcej, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, oba biznesy (tj. ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż) mają przyporządkowane zespoły pracowników (w tym kierownictwo posiadające możliwości decyzyjne w zakresie działalności prowadzonej przez daną jednostkę), którzy wykonują poszczególne funkcje dotyczące działalności operacyjnej tych biznesów.

Wyodrębnienia funkcjonalnego dla ZCP Sprzedaż nie podważa fakt, iż po Podziale przedmiotowa jednostka będzie korzystać z odpowiedniego wsparcia w zakresie finansów, kadr, rozwoju produktów, bezpieczeństwa, higieny pracy i środowiska („Wsparcie”) ze strony V. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w związku z planowanym Podziałem Wsparcie dla ZCP Produkcja będzie kontynuowane na obecnych warunkach, natomiast w przypadku ZCP Sprzedaż na podstawie odrębnej umowy zawartej przez F z V. Wnioskodawca zaznacza, że umowa na usługi Wsparcia zostanie zawarta na warunkach rynkowych. Tego rodzaju rozwiązanie pozwoli na niezakłócone kontynuowanie działalności gospodarczej zarówno w ramach ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż. Ponadto, zlecanie tego typu funkcji podmiotom zewnętrznym stanowi powszechnie stosowaną praktykę rynkową.

W rezultacie zarówno ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż dysponować będą pracownikami oraz wszystkimi wskazanymi wyżej składnikami materialnymi i niematerialnymi przydzielonymi tym biznesom, co pozwoli w praktyce na kontynuowanie działalności przez ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż w sposób tożsamy jak czyniła to dotychczas Spółka Dzielona oraz jakby czyniło to niezależne przedsiębiorstwo.

Zatem zdaniem Wnioskodawcy nie powinno ulegać wątpliwości, że warunek przeznaczenia ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż do realizacji określonych zadań gospodarczych zostanie spełniony w dacie Podziału.

Ad iv. Zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze

Ostatnim warunkiem uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za ZCP jest zdolność stanowienia przez niego niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadanie gospodarcze.

Zdaniem Wnioskodawcy opisany wyżej zespół składników zorganizowanych jako ZCP Produkcja umożliwia samodzielne prowadzenie działalności w zakresie produkcji produktów oferowanych przez V, natomiast opisany wyżej zespół składników (w szczególności bazy klientów, pracownicy, umowy handlowe w zakresie dystrybucji) umożliwia ZCP Sprzedaż samodzielne prowadzenie działalności w zakresie sprzedaży produktów oraz usług oferowanych przez Spółkę Dzieloną.

W związku z powyższym ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż są w stanie samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą w formie odrębnych przedsiębiorstw w wyżej wymienionym zakresie.

Podsumowanie

Mając na uwadze przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego fakty oraz przytoczoną powyżej argumentację wspartą dotychczasową linią interpretacyjną organów podatkowych oraz orzecznictwem sądów administracyjnych, zdaniem Wnioskodawcy ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż będą zdolne na moment Podziału do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych jako niezależne przedsiębiorstwa, w szczególności zaś ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż będą odznaczać się zarówno przed, jak i na moment Podziału następującymi cechami:

    1. będą stanowić zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;
    2. będą posiadać organizacyjne i finansowe wyodrębnienie;
    3. będą przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębniona funkcjonalnie);
    4. będą posiadać zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze.

Okoliczności przedstawionego zdarzenia przyszłego wskazują zatem bez wątpliwości na to, że wyodrębnione w drodze Podziału ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż będą posiadały przed oraz w dacie Podziału zdolność do samodzielnego, niezależnego funkcjonowania. Wszystkie te okoliczności wskazują jednoznacznie, zdaniem Wnioskodawcy, że ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż powinny być traktowane w momencie Podziału jako zorganizowane części przedsiębiorstwa w Spółce Dzielonej w rozumieniu powołanych na wstępie przepisów podatkowych.

Szczegółowe uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 uptu opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W świetle art. 6 pkt 1 uptu przepisów ustawy nie stosuje się jednak do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP.

Zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 27e uptu ZCP jest to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Jak Wnioskodawca wykazał powyżej, w opisanym zdarzeniu przyszłym spełnione zostaną przesłanki uznania ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż za ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e uptu. W świetle powyższego Wnioskodawca stoi na stanowisku, że na podstawie art. 6 pkt 1 w związku z art. 2 pkt 27e uptu powyższy Podział Spółki Dzielonej nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem VAT.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w linii interpretacyjnej organów podatkowych, przykładowo w:

  • interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 10 czerwca 2015 r., sygn. IPPP2/4512-276/15-2/DG;
  • interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 12 maja 2015 r., sygn. IPPP3/4512-239/15-4/MC;
  • interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 21 stycznia 2014 r., sygn. IBPP4/443-5/14/EK;
  • interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 10 sierpnia 2011 r., sygn. IPPP1-443-805/11-2/ISZ.

Podsumowując, ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż stanowić będą w dacie Podziału ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e uptu, a w konsekwencji zgodnie z art. 6 pkt 1 uptu Podział Spółki Dzielonej nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem VAT.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości stanowiska przedstawionego we wstępie.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2018 r., poz. 2174), zwanej dalej „ustawą”, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy, sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, przepisów ustawy, nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustaw podatkowych należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2017 r., poz. 459, z późn. zm.). Zgodnie z powołanym wyżej przepisem, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

  1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
  2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
  3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
  4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
  5. koncesje, licencje i zezwolenia;
  6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
  7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
  8. tajemnice przedsiębiorstwa;
  9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55¹ Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa. Przy czym, zgodnie z art. 552 Kodeksu cywilnego, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Ustawodawca, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, wyłączył także z opodatkowania zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przepis art. 2 pkt 27e ustawy zawiera definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przez którą rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Dla uznania zbywanego majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa podstawowym wymogiem jest to, aby majątek ten stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są wszystkie następujące przesłanki:

  • istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
  • zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
  • składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
  • zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Przy czym, jak wynika z treści art. 2 pkt 27e ustawy, organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi istnieć w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Nie jest wystarczające, aby zbywane składniki majątkowe utworzyły przedsiębiorstwo u nabywcy – muszą one stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa u zbywcy. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą zatem składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

W świetle powyższych rozważań należy stwierdzić, że na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług okolicznością determinującą możliwość wyłączenia, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, stosowania przepisów ustawy do czynności sprzedaży określonego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest takie ich zorganizowanie, żeby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności gospodarczej. Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Aby zatem przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie miały zastosowania do zbywanego mienia, musi ono obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w jego skład muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Z wniosku wynika, iż Wnioskodawca jest zarejestrowanym i czynnym podatnikiem podatku VAT. Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest działalność obejmująca produkcję wyrobów piekarniczych oraz działalność obejmująca sprzedaż, dystrybucję oraz marketing i promocję wyrobów piekarniczych oraz margaryn, olei i tłuszczów kulinarnych (produktów tłuszczowych), a także działalność wspomagającą. W chwili obecnej G planuje zmianę struktury korporacyjnej, w ramach której działalność produkcyjna zostanie oddzielona od działalności sprzedażowej. Po przeprowadzeniu podziału obu rodzajów działalności będą one wykonywane przez oddzielne podmioty prawne. W ramach Podziału część majątku Spółki Dzielonej (V) zostanie przeniesiona na inną polską spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością - F. W wyniku Podziału funkcjonować będą dwa podmioty, tj.: podmiot zajmujący się działalnością obejmującą produkcję wyrobów piekarniczych oraz działalność wspomagającą („Działalność w zakresie Produkcji”). Podmiotem tym będzie Spółka Dzielona (V) oraz podmiot zajmujący się działalnością obejmującą sprzedaż, dystrybucję oraz marketing i promocję wyrobów piekarniczych oraz margaryn, olei i tłuszczów kulinarnych (produktów tłuszczowych) („Działalność w zakresie Dystrybucji”). Podmiotem tym będzie Spółka Przejmująca (F). Spółka Dzielona posiada i będzie posiadała na moment podziału dwa piony biznesowe. Pierwszy z nich jest odpowiedzialny za prowadzenie działalności produkcyjnej („ZCP Produkcja”; ten pion pozostanie w V po Podziale) oraz pion sprzedaży („ZCP Sprzedaż”; ten pion zostanie przeniesiony w ramach Podziału do F). Zarówno ZCP Produkcja jak i ZCP Sprzedaż są i będą na moment Podziału wyposażone (tj. wykorzystują/będą wykorzystywać na potrzeby prowadzonej działalności) w niezbędne składniki materialne i niematerialne potrzebne do prowadzenia odpowiednio Działalności w zakresie Produkcji oraz Działalności w zakresie Dystrybucji. Obejmuje i będzie to obejmować w szczególności:

W przypadku ZCP Produkcja:

  • aktywa trwałe (w tym m.in. budynki, budowle, magazyny, maszyny produkcyjne, sprzęt biurowy i inne środki trwałe, a także wartości niematerialne i prawne);
  • kontakty biznesowe (związane ściśle z prowadzeniem procesu produkcyjnego - jak np. kontakty z dostawcami, listę dostawców wraz ze specyfikacją produktów oraz podsumowaniem zasad współpracy), specjalistyczną wiedzę na temat produkcji produktów oferowanych przez V;
  • zapasy (w tym m.in. surowce, składniki i opakowania);
  • pracowników wykonujących zadania w ramach Działalności w zakresie Produkcji, w tym dyrektorów oraz menadżerów odpowiedzialnych za poszczególne aktywności w ramach Działalności w zakresie Produkcji;
  • pracowników z zespołów wykonujących Usługi Wsparcia wspomagające prowadzenie Działalności w zakresie Produkcji oraz Działalności w zakresie Dystrybucji;
  • powierzchnię biurową umożliwiającą odpowiednim pracownikom realizację zadań związanych z Działalnością w zakresie Produkcji (w ... i ...);
  • umowy handlowe związane z Działalnością w zakresie Produkcji;
  • środki pieniężne niezbędne do prowadzenia działalności i należności związane z Działalnością w zakresie Produkcji;
  • zobowiązania (np. z tytułu rozliczeń z dostawcami, zobowiązania z tytułu umów wewnątrzgrupowych);
  • należności.

W przypadku ZCP Sprzedaż:

  • aktywa trwałe (m.in. sprzęt biurowy, piece i zamrażarki wykorzystywane przez klientów V);
  • kontakty biznesowe, specjalistyczną wiedzę na temat marketingu i dystrybucji produktów i usług oraz historię współpracy z klientami;
  • zapasy towarów oraz materiały wykorzystywane na cele marketingowe;
  • pracowników wykonujących zadania w ramach Działalności w zakresie Dystrybucji, w tym dyrektorów i menedżerów odpowiedzialnych za aktywności poszczególnych jednostek organizacyjnych;
  • wynajmowaną powierzchnię biurową w ..., umożliwiającą pracownikom odpowiedzialnym za Działalność w zakresie Dystrybucji w odniesieniu do produktów tłuszczowych realizację ich zadań;
  • umowy handlowe związanych z Działalnością w zakresie Dystrybucji (np. kontrakty z klientami i dostawcami, umowy dystrybucyjne z udziałowcami Spółki);
  • środki pieniężne związane z Działalnością w zakresie Dystrybucji;
  • zobowiązania związane z Działalnością w zakresie Dystrybucji;
  • należności (np. należności od klientów).

Zarówno ZCP Produkcja, jak i ZCP Sprzedaż są formalnie wyodrębnione w strukturze Spółki Dzielonej - tj. są odrębnymi działami funkcjonującymi odrębnie na zasadach potwierdzonych w uchwale Zarządu V. ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż posiadają status odrębnych wewnętrznie jednostek organizacyjnych, zorganizowanych w ramach struktury V jako organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie niezależne wewnętrznie jednostki posiadające uprawnienia i środki umożliwiające im samodzielne wykonywanie zadań związanych z prowadzeniem przypisanej do nich działalności. W celu podkreślenia odrębności organizacyjnej oraz samodzielności w podejmowaniu biznesowych decyzji, każda z jednostek posiada m.in. swoich dyrektorów i menedżerów. Faktyczne wyodrębnienie ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż wynika bezpośrednio z odrębnego charakteru przedmiotu działalności oraz wykonywanych w ramach tych jednostek funkcji i zadań. Wyodrębnienie finansowe ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż pozwala dokonać na potrzeby wewnętrzne (poza systemem księgowym) podziału przychodów i kosztów księgowych (według określonego klucza) oraz ustalić wynik finansowy osobno dla każdego ZCP. Do każdego ZCP możliwe będzie również przypisanie (na moment Podziału) określonych składników majątkowych, należności i zobowiązań. Każdy z przedmiotowych ZCP ma/będzie miał przyporządkowany do siebie zespół pracowników, którzy wykonują/będą wykonywać poszczególne funkcje dotyczące działalności podstawowej tych pionów biznesowych, tj. odpowiednio Działalności w zakresie Produkcji oraz Działalności w zakresie Dystrybucji. Zarówno ZCP Produkcja jak i ZCP sprzedaż posiadają i będą posiadać różnych pracowników (w tym odrębne kierownictwo) odpowiedzialnych za poszczególne funkcje. Menadżer 1 pracuje (i będzie pracował) jedynie w ZCP Produkcja (w dziale zarządzania łańcuchem dostaw), podczas gdy dział logistyki w ZCP Sprzedaż (w ramach Spółki Przejmującej) jest (i będzie w przyszłości) nadzorowany przez innego menadżera („Menadżer 2”), który jest obecnie i będzie po Podziale pracować w ramach tego działu. Zarówno ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż będą dysponować na moment podziału pracownikami oraz wszystkimi wskazanymi wyżej składnikami materialnymi i niematerialnymi przydzielonymi tym pionom biznesom, co pozwoli w praktyce na samodzielne podejmowanie decyzji biznesowych oraz prowadzenie działalności przez każdą z tych jednostek jakby czyniło to niezależne przedsiębiorstwo. Wyodrębnienie ZCP Produkcja oraz ZCP Sprzedaż jako odrębnych struktur (obejmujących odpowiednie zespoły powiązanych ze sobą składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia odrębnych działalności gospodarczych), ma na celu zapewnienie kontynuacji działalności skupionych obecnie w ramach jednej struktury V przez dwa niezależne od siebie podmioty, tj. V i F.

W konsekwencji, opisany przez Wnioskodawcę podmiot zajmujący się działalnością obejmującą produkcję wyrobów piekarniczych oraz działalność wspomagającą („Działalność w zakresie Produkcji”) oraz podmiot zajmujący się działalnością obejmującą sprzedaż, dystrybucję oraz marketing i promocję wyrobów piekarniczych oraz margaryn, olei i tłuszczów kulinarnych (produktów tłuszczowych) („Działalność w zakresie Dystrybucji”), posiadają cechy wymienione w art. 2 pkt 27e ustawy, tj. będą stanowiły funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, które zarazem mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące te zadania.

Tym samym, skoro opisane przez Wnioskodawcę zespoły składników majątkowych spełniają definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa według art. 2 pkt 27e ustawy, uznać należy, że planowana czynność przeniesienia części majątku Spółki Dzielonej będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy i tym samym nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Tut. Organ informuje, iż wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania) Zainteresowanego. Inne kwestie przedstawione w opisie sprawy, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Niniejszą interpretacją załatwiono wniosek w zakresie podatku od towarów i usług w kwestii uznania wydzielonych części majątku za zorganizowane części przedsiębiorstwa oraz wyłączenia z opodatkowania podziału Spółki. Natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Ze względu na autonomiczność prawa podatkowego i odrębność uregulowań prawnych w zakresie podatku dochodowego i podatku VAT rozstrzygnięcie przyjęte w niniejszej interpretacji dot. opodatkowania zbywanych składników majątkowych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa pozostaje bez wpływu na rozstrzygnięcie przyjęte w tym zakresie na gruncie przepisów dotyczących podatku dochodowego.

Zaznacza się także, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, niniejsza interpretacja traci swą aktualność.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w ..., w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.