0111-KDIB1-3.4010.203.2018.1.BM | Interpretacja indywidualna

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej,
W zakresie określenia, czy:- zarówno majątek pozostający w Spółce, jak i przenoszony do Spółki Przejmującej będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, - po stronie Spółki powstanie przychód podatkowy w związku z podziałem przez wydzielenie VR do Spółki Przejmującej zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT.

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 800 z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 23 kwietnia 2018 r. (data wpływu 25 kwietnia 2018 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie określenia, czy:

  • zarówno majątek pozostający w Spółce, jak i przenoszony do Spółki Przejmującej będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT (pytanie oznaczone we wniosku nr 1),
  • po stronie Spółki powstanie przychód podatkowy w związku z podziałem przez wydzielenie VR do Spółki Przejmującej zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

- jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 25 kwietnia 2018 r. wpłynął do tut. Organu wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie określenia, czy:

  • zarówno majątek pozostający w Spółce, jak i przenoszony do Spółki Przejmującej będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT,
  • po stronie Spółki powstanie przychód podatkowy w związku z podziałem przez wydzielenie VR do Spółki Przejmującej zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT.
We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca („Spółka”) jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.

Uchwałą Zarządu z 2 stycznia 2018 r. w strukturze Spółki formalnie wyodrębnione zostały funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo dwa zespoły materialnych i niematerialnych składników majątkowych:

  • PC - tj. działalność w zakresie świadczenia usług DDD (usługi dezynfekcji, dezynsekcji i deratyzacji), oraz
  • VR - tj. działalność w zakresie hurtowej i detalicznej sprzedaży produktów ochrony przed owadami dla klientów detalicznych i rolników.

Oba zespoły posiadają odrębne struktury organizacyjne, dostosowane do potrzeb obu rodzajów działalności.

Struktura PC, składa się z następujących Pionów:

  • Pion Operacyjny, kierowany przez Dyrektora Operacyjnego, składający się ze struktury terytorialnej (tzw. regiony operacyjne: Północno-Wschodni, Północno-Zachodni, Południowo-Wschodni, Południowo-Zachodni) oraz ze struktury centralnej (Dział Jakości, Dział Odbioru Odpadów, Dział Zakupów, Dział Floty),
  • Pion Sprzedaży, kierowany przez Dyrektora Handlowego, składający się z Działu Handlowego i Działu Marketingu.

Struktura VR składa się z następujących działów:

  • Dział Handlowy (VR), składający się z Dyrektora Handlowego VR i Regionalnego Kierownika Sprzedaży VR,
  • Dział Operacyjny VR, składający się z Product Managera VR, Działu Obsługi Klienta VR, Specjalisty ds. Kluczowych Klientów VR,
  • Dział Logistyki VR, składający się z Kierownika Logistyki VR, Specjalistów ds. Magazynowania i Konfekcji oraz pracowników magazynowych,
  • Dział e-commerce VR, odpowiadający za sprzedaż za pomocą narzędzi elektronicznych (strona internetowa, e-sklep etc.).

Ponadto, w skład struktur PC wchodzi Pion Ekonomiczno-Finansowy oraz Pion Personalny. Pion Ekonomiczno-Finansowy kierowany jest przez Dyrektora Ekonomiczno-Finansowego i składa się z Działów Księgowości, Audytu i Controllingu, Administracyjnego i Teleinformatycznego. Pion Personalny kierowany jest przez Dyrektora Personalnego i składa się z Działów Kadr i Płac, Personalnego i BHP. Piony te pełnią funkcje wspierające (niezwiązane bezpośrednio z zasadniczą działalnością PC i VR). Piony te pracują w przeważającej mierze na rzecz PC i w ograniczonym zakresie wspierają działalność VR.

Oba zespoły są odrębnie zarządzane. Zgodnie z regulacjami wewnętrznymi Spółki, obowiązki w zakresie zarządzania każdej z wyodrębnionej części działalności zostały przypisane do innego członka zarządu. Kompetencje obu członków zarządu nie pokrywają się.

Każdy z pracowników jest jednoznacznie przypisany do części PC albo VR i wykonuje obowiązki związane z tą odpowiednią częścią działalności. Pracownicy mają odrębne ścieżki podległości służbowej, tj. pracownicy PC podlegają jednemu członkowi Zarządu, a pracownicy VR podlegają drugiemu członkowi Zarządu.

W Spółce prowadzona jest odrębna ewidencja przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów związanych z daną częścią działalności. Wszystkie koszty i przychody są jednoznacznie przypisane do części PC lub VR. W odniesieniu do kosztów pionów wspierających (Pion Ekonomiczno-Finansowy i Pion Personalny) są one przypisane w całości do PC, a następnie w części alokowane z PC do VR. W rezultacie, zarówno PC jak i VR co miesiąc generują odrębne, kompletne rachunki wyników. Wszystkie składniki aktywów i pasywów, w tym materialne i niematerialne składniki majątkowe, są przypisane do jednej z dwóch części przedsiębiorstwa (PC i VR). W rezultacie, zarówno PC jak i VR co miesiąc generują odrębne, kompletne zestawienia aktywów i pasywów (bilanse). PC i VR mają odrębne rachunki bankowe, stosowane w rozliczeniach z dostawcami i klientami.

Oba zespoły są funkcjonalnie wyodrębnione i faktycznie są zdolne do odrębnego funkcjonowania. W szczególności, oba zespoły mają odrębne:

  • Zakresy działalności (PC - świadczenie usług DDD; VR - dystrybucja środków ochrony przed owadami),
  • Strukturę operacyjną (PC - regionalne struktury operacyjne dedykowane do świadczenia usług; VR - głównie centralna struktura związana z logistyką, magazynowaniem i sprzedażą produktu),
  • Strukturę klientów (PC - głównie klienci instytucjonalni, np. zakłady przemysłowe, biurowce, hotele; VR - głównie sprzedaż do sieci handlowych, hurtowni, także bezpośrednio do klientów indywidualnych za pomocą e-commerce).

Rozważane jest przeprowadzenie procesu podziału Spółki przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 1577 z późn. zm., „KSH”). Podział Spółki będzie dokonywany poprzez przeniesienie do nowo zawiązanej spółki („Spółka Przejmująca”) wyżej opisanego zespołu składników majątkowych VR składającego się z przypisanych mu składników majątkowych niezbędnych do prawidłowego wykonywania powierzonych mu zadań gospodarczych, w tym aktywów bilansowych (należności, zapasy towarów itp.), umów związanymi z prowadzoną działalnością, części środków pieniężnych Spółki potrzebnych do dalszego prowadzenia działalności VR, zobowiązań związanych z działalnością VR itp. Do Spółki Przejmującej w wyniku podziału Spółki przejdą też pracownicy przypisani do VR, co odbędzie się w związku z przejściem części zakładu pracy na podstawie art. 231 Kodeksu pracy. W Spółce pozostanie natomiast część PC oraz Piony wspierające (Piony Ekonomiczno-Finansowy i Personalny). Bezpośrednio po podziale ewentualne wsparcie Spółki Przejmującej w zakresie funkcji pełnionych obecnie przez Piony Ekonomiczno-Finansowy i Personalny będzie realizowane przez Spółkę na podstawie odrębnych umów lub alternatywnie poprzez zakup usług obcych.

Podział Spółki ma służyć celom biznesowym. W szczególności, biorąc pod uwagę różną specyfikę, daleko idącą faktyczną odrębność obu części działalności, w ocenie wspólników i Zarządu Spółki, odrębne prowadzenie działalności powinno przyczynić się do osiągnięcia szeregu korzyści biznesowych, takich jak zwiększenie skuteczności zarządzania, zapewnienie większej przejrzystości dla zewnętrznych interesariuszy (np. banków, potencjalnych inwestorów), zwiększenie odpowiedzialności kierownictwa za wyniki danej części działalności czy rozdzielenie ryzyk biznesowych specyficznych dla każdej z rodzajów działalności.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.
  1. Czy zarówno majątek pozostający w Spółce, jak i przenoszony do Spółki Przejmującej będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1036, dalej: „Ustawy o CIT”)? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)
  2. Przyjmując, że odpowiedź na pytanie 1 będzie pozytywna, to czy po stronie Spółki nie powstanie przychód podatkowy w związku z podziałem przez wydzielenie VR do Spółki Przejmującej zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Zdaniem Wnioskodawcy:

  1. Zarówno majątek pozostający w Spółce, jak i przenoszony do Spółki Przejmującej będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT.
  2. Przyjmując, że odpowiedź na pytanie 1 będzie pozytywna, po stronie Spółki nie powstanie przychód podatkowy w związku z podziałem przez wydzielenie VR do Spółki Przejmującej zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Spółki.

1. Definicję podatkową zorganizowanej części przedsiębiorstwa („ZCP”) na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych zawiera art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem, ZCP stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące te zadania. ZCP musi charakteryzować organizacyjne i finansowe wyodrębnienie w ramach istniejącej struktury przedsiębiorstwa w stopniu umożliwiającym jego samodzielne działanie po wydzieleniu. Aby można było uznać, że mamy do czynienia z ZCP spełnione powinny być zatem następujące warunki:

  • zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) musi być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; o wyodrębnieniu finansowym może świadczyć nie tylko samodzielne sporządzanie bilansu dla danej części przedsiębiorstwa, ale każde wyodrębnienie, na podstawie którego możemy poznać sytuację finansową części przedsiębiorstwa,
  • wyodrębnione składniki muszą być przeznaczone do realizacji określonych zadań (funkcji) gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);
  • po wyodrębnieniu część przedsiębiorstwa musi być niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania.

Przyjmuje się, że ocena wydzielanego zespołu składników majątkowych w kontekście uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinna być dokonywana pod kątem wydzielenia na trzech płaszczyznach:

  • wydzielenia organizacyjnego,
  • wydzielenia finansowego,
  • wydzielenia funkcjonalnego.

Poniżej rozpatrzone zostały wskazane wyżej aspekty warunkujące istnienie ZCP.

Wydzielenie organizacyjne.

Wydzielenie organizacyjne rozumiane jest jako formalne wyodrębnienie w strukturach Spółki osobnych struktur (działów, stanowisk, funkcji), które służyłyby prowadzeniu działalności, odpowiednio PC i VR.

W ocenie Spółki, warunek ten jest spełniony w odniesieniu do obu zespołów składników majątkowych, o czym świadczą następujące fakty:

  • Zarząd Spółki podjął uchwałę z 2 stycznia 2018 r. o formalnym wyodrębnieniu w strukturach Spółki dwóch zespołów materialnych i niematerialnych składników majątkowych (PC i VR),
  • Oba zespoły składników majątkowych są odrębnie zarządzane, co wynika z regulacji wewnętrznych Spółki (na PC nadzór sprawuje jeden z członków Zarządu, a nad VR drugi członek Zarządu,
  • Oba zespoły składników majątkowych mają własne, wewnętrzne struktury organizacyjne, odpowiadające potrzebom prowadzonej przez każdy z zespołów działalności gospodarczej,
  • Pracownicy Spółki zostali jednoznacznie przypisani do PC albo VR, wykonują swoje zadania pod odrębnym kierownictwem,
  • Zarówno PC jak i VR stanowią zespoły składników majątkowych materialnych (np. zapasy, materiały, środki pieniężne) i niematerialnych (np. relacje z klientami, umowy handlowe), w tym zobowiązań (np. zobowiązania handlowe obu zespołów),
  • Do obu zespołów przypisane zostały odpowiednie umowy (z dostawcami, z klientami etc.) związane z danym rodzajem prowadzonej działalności.

Wnioskodawca dodał, że Piony wspierające (Pion Ekonomiczno-Finansowy i Pion Personalny) są jednoznacznie określone w strukturze organizacyjnej jako przynależące do części PC.

Wydzielenie finansowe.

Wydzielenie finansowe rozumiane jest w praktyce stosowania prawa (potwierdzonej interpretacjami organów podatkowych i orzeczeniami sądów administracyjnych) jako taki sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej, który pozwala na przyporządkowanie do zespołu składników (ZCP) przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów. Nie należy utożsamiać pojęcia „wyodrębnienie finansowe” z pełną samodzielnością finansową, która ze względów oczywistych nie może być osiągnięta - jako że jednostki organizacyjne nie mają odrębnej od Spółki podmiotowości prawnej w stosunkach z osobami trzecimi.

W ocenie Spółki, warunek ten jest spełniony w odniesieniu do obu zespołów składników majątkowych, o czym świadczą następujące fakty:

  • Spółka w sposób jednoznaczny przypisuje wszystkie przychody do działalności PC lub działalności VR. W szczególności, oznaczenie faktur przychodowych pozwala na jednoznaczne przypisanie do PC lub VR,
  • Spółka w sposób jednoznaczny przypisuje wszystkie koszty bezpośrednio związane z działalnością operacyjną do działalności PC lub działalności VR,
  • W odniesieniu do kosztów Pionów wspierających, są one uznane za część PC, ale odpowiednia część kosztów tych Pionów jest comiesięcznie przeksięgowywana do rachunku wyników VR,
  • W rezultacie PC i VR mają pełną zdolność do generowania odrębnych rachunków wyników i takie rachunki wyników są co miesiąc generowane,
  • Spółka w sposób jednoznaczny przypisuje wszystkie aktywa do działalności PC lub działalności VR. Ponadto, Spółka wyodrębniła dedykowany dla działalności VR rachunek bankowy z którego realizuje operacje bankowe dotyczące działalności VR,
  • Spółka w sposób jednoznaczny przypisuje wszystkie pasywa do działalności PC lub działalności VR. W odniesieniu do kapitałów, Spółka oszacowała wartość kapitałów niezbędnych do prowadzenia działalności VR i ta kwota została odzwierciedlona w bilansie VR,
  • W rezultacie, PC i VR mają pełną zdolność do generowania odrębnych zestawień aktywów i pasywów (bilansów) i takie bilanse są co miesiąc generowane,
  • Spółka posiada odrębne rachunki bankowe dla działalności PC i VR.
  • W szczególności, odrębne rachunki są wykorzystywane do prowadzenia rozrachunków z dostawcami i klientami PC i VR.

Wydzielenie funkcjonalne.

Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia „wyodrębnienia funkcjonalnego danego zespołu składników przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej”. Niemniej jednak, zgodnie z ugruntowanym stanowiskiem prezentowanym w doktrynie, powyższą przesłankę należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. ZCP ma bowiem stanowić funkcjonalnie odrębną całość - tj. ma obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze danego przedsiębiorstwa (podmiotu prawnego).

W ocenie Spółki, warunek ten jest spełniony w odniesieniu do obu zespołów składników majątkowych, o czym świadczą następujące fakty:

  • Oba zespoły składników majątkowych mają różne, odrębne zakresy działalności (PC - świadczenie usług DDD; VR - dystrybucja środków ochrony przed owadami),
  • Oba zespoły składników majątkowych mają różne, odrębne struktury operacyjne (PC - regionalne struktury operacyjne dedykowane do świadczenia usług; VR - głównie centralna struktura związana z logistyką, magazynowaniem i sprzedażą produktu), które są dostosowane do prowadzenia odpowiednich rodzajów działalności,
  • Oba zespoły składników mają własną, co do zasady odrębną strukturę klientów (PC - głównie klienci instytucjonalni, np. zakłady przemysłowe, biurowce, hotele; VR - głównie sprzedaż do sieci handlowych, hurtowni, także bezpośrednio do klientów indywidualnych za pomocą e-commerce),
  • Oba zespoły składników majątkowych są przeznaczone do realizacji określonych działań gospodarczych, tzn. zakres składników majątkowych i umów przypisanych odpowiednio do PC i VR pozostaje w logicznym związku z zakresami działalności tych części.

Zdolność do samodzielnej działalności jako przedsiębiorstwo.

Końcowo, podkreślenia wymaga, że w analizowanym zdarzeniu przyszłym oba zespoły składników majątkowych i osobowych w postaci PC oraz VR - ze względu na możliwość dysponowania przez każdy z zespołów z przypisanego mu:

  • Struktur organizacyjnych,
  • Personelu (pracowników),
  • Składników majątkowych (materialnych i niematerialnych, trwałych i obrotowych),
  • Umów z dostawcami i odbiorcami,
  • Należności i zobowiązań,

posiadać będą zdolność do prowadzenia działalności gospodarczej jako samodzielne podmioty gospodarcze.

Tym samym, w ocenie Spółki, zarówno majątek pozostający w Spółce, jak i przenoszony do Spółki Przejmującej będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT.

2. Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się, między innymi, przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym przychody spółki dzielonej. Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - przychodem podatkowym jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień podziału lub wydzielenia.

W ocenie Spółki, kluczowe znaczenie dla analizy ma art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT. Z literalnego brzmienia powołanego przepisu wynika, że podział przez wydzielenie jest neutralny dla Spółki (tzn. nie generuje po stronie Spółki przychodu), jeżeli zarówno majątek wydzielany do Spółki Przejmującej jak i majątek pozostający w Spółce stanowią ZCP.

Zatem, o ile odpowiedź na pytanie 1 dotyczące kwalifikacji zespołów składników majątkowych PC i VR będzie pozytywna, to z literalnego brzmienia przepisu art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT należy wnioskować o neutralności podziału przez wydzielenie na gruncie CIT (tzn. braku powstania przychodu) dla Spółki.

Stanowisko Spółki potwierdzają liczne wydawane w podobnych stanach faktycznych interpretacje indywidualne, przykładowo:

  • Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 6 kwietnia 2018 r. (znak 0111-KDIB1-2.4010.72.2018.1.DP),
  • Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 marca 2018 r. (0114-KDIP2-1.4010.13.2018. l.PW)

Tym samym, w ocenie Spółki, po stronie Spółki nie powstanie przychód podatkowy w związku z podziałem przez wydzielenie VR do Spółki Przejmującej zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Nadmienić należy że w zakresie pytań oznaczonych we wniosku Nr 3 i 4 zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

  1. z zastosowaniem art. 119a;
  2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2017 r., poz. 1369, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.