IPTPB3/423-256/12-2/KJ | Interpretacja indywidualna

Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym na skutek przekształcenia Spółki ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytowo - akcyjną (SKA) nie powstanie w Spółce przychód podlegający opodatkowaniu? (pytanie nr 2),
IPTPB3/423-256/12-2/KJinterpretacja indywidualna
  1. podatek dochodowy
  2. Zamknięty Fundusz Inwestycyjny
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania -> Zwolnienia podmiotowe

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749) oraz § 2 i § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...), reprezentowanej przez (...), przedstawione we wniosku z dnia 6 lipca 2012 r. (data wpływu 9 lipca 2012 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu na skutek przekształcenia Spółki ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytowo-akcyjną – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 9 lipca 2012 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych, podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej również: „Spółka”), prowadzi działalność gospodarczą w zakresie produkcji oraz sprzedaży części i akcesoriów do pojazdów silnikowych.

Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega obowiązkowi podatkowemu od całości osiąganych dochodów w Polsce, bez względu na miejsce ich osiągania. Jest zarejestrowanym i czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest spółka utworzona według prawa niemieckiego.

W związku z restrukturyzacją planowaną w grupie (do której należy Wnioskodawca) spółka niemiecka wniesie większość udziałów posiadanych w Spółce do nowo utworzonej spółki prawa holenderskiego w zamian za udziały tej spółki (wymiana udziałów). Mniejszościowa część udziałów spółki niemieckiej w Spółce zostanie sprzedana do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością P. z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej.

Na dalszym etapie restrukturyzacji spółka holenderska wniesie udziały posiadane w Spółce do zamkniętego funduszu inwestycyjnego (dalej: Fundusz) mającego siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, działającego na podstawie ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. z 2004 r. Nr 146, poz. 1546 ze zm., dalej: ustawa o funduszach inwestycyjnych) w zamian za certyfikaty inwestycyjne wyemitowane przez Fundusz.

W konsekwencji powyższej transakcji udziałowcem większościowym Wnioskodawcy będzie Fundusz, natomiast udziałowcem mniejszościowym stanie się spółka z ograniczoną odpowiedzialnością P.

Docelowo, Spółka zostanie przekształcona w spółkę komandytowo-akcyjną (dalej: SKA) w trybie art. 551 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm., dalej: KSH), której akcjonariuszem będzie Fundusz, a komplementariuszem spółka z ograniczoną odpowiedzialnością P. Na dzień przekształcenia w Spółce może wystąpić kapitał rezerwowy lub zapasowy utworzony z zysków wypracowanych przez Spółkę w latach ubiegłych.

W ramach powyższej restrukturyzacji (przekształcenia Spółki w SKA):

  1. do Spółki nie przystąpi żaden nowy podmiot,
  2. nie dojdzie do zwiększenia majątku Spółki - w szczególności:
    • w związku z przekształceniem do Spółki nie zostaną wniesione żadne nowe wkłady (tym samym Spółka przekształcona w SKA nie otrzyma żadnego dodatkowego majątku w wyniku przekształcenia w porównaniu do jej majątku przed przekształceniem),
    • kapitał zakładowy Spółki przekształconej w SKA nie będzie wyższy od jej kapitału zakładowego istniejącego na dzień poprzedzający dzień przekształcenia,
  3. po przekształceniu Spółka nadal będzie miała siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Po dokonaniu restrukturyzacji:

  1. Fundusz oraz Komplementariusz mogą uzyskiwać przychody z udziału w Spółce (przekształconej w SKA),
  2. posiadacze certyfikatów inwestycyjnych mogą otrzymywać wypłaty z Funduszu na skutek:
    • wykupienia przez Fundusz certyfikatów zgodnie z art. 139 ustawy o funduszach inwestycyjnych na podstawie odpowiednich postanowień statutu Funduszu,
    • wypłat przez Fundusz dochodu na podstawie brzmienia statutu Funduszu w związku art. 18 ust. 2 pkt 13 ustawy o funduszach inwestycyjnych,
    • wypłaty przychodu ze zbycia lokat funduszu zgodnie z art. 198 ustawy o funduszach inwestycyjnych na podstawie odpowiednich postanowień statutu Funduszu,
    • umorzenia certyfikatów w związku z likwidacją Funduszu, zgodnie z art. 249 ustawy o funduszach inwestycyjnych.
W związku z powyższym zadano następujące pytania:
  1. Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym przekształcenie Spółki w SKA nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC)...
  2. Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym na skutek przekształcenia Spółki ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytowo-akcyjną (SKA) nie powstanie w Spółce przychód podlegający opodatkowaniu...
  3. Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym przekształcenie Spółki ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytowo-akcyjną (SKA) nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług...
  4. Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym w sytuacji, gdy na dzień przekształcenia w Spółce wystąpią zyski niepodzielone podlegające opodatkowaniu Spółka nie będzie zobowiązana, jako płatnik, pobrać i wpłacić na rachunek właściwego urzędu skarbowego podatku z tytułu dochodu osiągniętego przez Fundusz - z uwagi na fakt, że Fundusz jest podmiotowo zwolniony z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Będzie natomiast zobowiązana do pobrania i wpłaty podatku z tytułu dochodu osiągniętego przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością P....
  5. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w związku z przychodami uzyskiwanymi przez Fundusz z udziału w Spółce (po przekształceniu w SKA), Spółka nie będzie zobowiązana, jako płatnik, pobrać i wpłacić podatku z tytułu dochodu osiąganego przez Fundusz na rachunek właściwego urzędu skarbowego...

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 2.

Wniosek Spółki w pozostałym zakresie zostanie rozpatrzony odrębnie.

Zdaniem Wnioskodawcy, na skutek przekształcenia Spółki ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytowo-akcyjną (SKA) nie powstanie w Spółce przychód podlegający opodatkowaniu.

  1. Zgodnie z:
    1. art. 93a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749), osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia innej osoby prawnej lub przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.Przepis ten stosuje się odpowiednio m.in. do osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej;
    2. art. 7 ust. 3 i 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.), przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania albo przy ustalaniu straty nie uwzględnia się m.in. strat przedsiębiorców przekształcanych w razie przekształcenia formy prawnej, z wyjątkiem przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową;
    3. art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, z pewnymi zastrzeżeniami niemającymi zastosowania w analizowanej sprawie, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (akcji), w tym także wartość niepodzielonych zysków w spółkach kapitałowych w przypadku przekształcenia tych spółek w spółki osobowe; przychód określa się na dzień przekształcenia;
    4. art. 16g ust. 9 i 18 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w razie przekształcenia formy prawnej dokonywanej na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, podmiotu przekształcanego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi. Przepis ten ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały z przekształcenia wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu przekształconego;
    5. art. 16h ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z przekształcenia, co do zasady, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony.
  2. Zgodnie z:
    1. art. 552 KSH, spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia);
    2. art. 553 § 1 i 3 KSH spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, a wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.
  3. Biorąc pod uwagę, że
    1. zgodnie z powyższymi przepisami przekształcenie spółki uznawane jest za zmianę formy prawnej przy zachowaniu jej podmiotowości prawnej,
    2. spółka przekształcona staje się sukcesorem prawnym i podatkowym spółki przekształcanej,
    3. na skutek przekształcenia Spółka nie uzyskuje żadnego przysporzenia,
    4. Spółka ma obowiązek kontynuować zasady amortyzacji przyjęte przed przekształceniem,
    5. przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawierają szczególnej regulacji dotyczącej opodatkowania spółki przekształcanej (przewidują jedynie opodatkowanie udziałowców lub akcjonariuszy spółki przekształcanej w przypadku wystąpienia w niej zysków niepodzielonych),
    • przekształcenie Spółki w SKA nie będzie skutkować powstaniem jakiegokolwiek przychodu po stronie Spółki.
  4. W konsekwencji, nie ulega wątpliwości, że na skutek przekształcenia Spółki ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytowo-akcyjną (SKA) nie powstanie w Spółce przychód podlegający opodatkowaniu.

Powyższe stanowisko Spółki znajduje całkowite potwierdzenie w świetle istniejącej praktyki organów podatkowych. W szczególności w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 29 czerwca 2010 r., IBPBI/2/443-532/10/PK, w której potwierdzono, że przekształcenie Spółki kapitałowej (Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) w Spółkę jawną nie spowoduje powstania przychodu w rozumieniu art. 12-14 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.), a zatem nie wystąpi też dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Spółki w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...), po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 2012 r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.

© 2011-2017 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.