IBPBII/2/423-30/11/MMa | Interpretacja indywidualna

Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach,
Z którym dniem wnioskodawczyni traci status jednoosobowej spółki Skarbu Państwa i przestanie być zobowiązana do dokonywania wpłat z zysku na rzecz budżetu państwa? Czy w momencie zawarcia "Umowy objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym" tj. w dniu 29 czerwca 2011r., czy z chwilą wydania postanowienia sądu o zmianie w Krajowym Rejestrze Sądowym?

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 20 lipca 2011r. (data wpływu do tut. Biura 25 lipca 2011r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej dokonywania wpłat z zysku przez jednoosobową spółkę Skarbu Państwa:

  • w części dotyczącej ustania obowiązku dokonywania wpłat z zysku - jest nieprawidłowe,
  • w części dotyczącej obowiązku dokonania ostatecznego rozliczenia wpłat z zysku - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 25 lipca 2011r. do tut. Biura wpłynął ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej dokonywania wpłat z zysku przez jednoosobową spółkę Skarbu Państwa i ostatecznego rozliczenia wpłat z zysku.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny.

W dniu 01 stycznia 2000r. w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego wnioskodawczyni stała się jednoosobową Spółką Skarbu Państwa, w którym to Skarb Państwa posiadał 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki. W związku z tym, na podstawie ustawy o wpłatach z zysku przez jednoosobowe spółki Skarbu Państwa z dnia 01 grudnia 1995r. (Dz. U. z 1995r. Nr 154 poz. 792 ze zm.) wnioskodawczyni była zobowiązana do zaliczkowych wpłat z zysku na rzecz Budżetu Państwa. Na podstawie § 1 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 21 lutego 1996r. w sprawie określania trybu i terminów dokonywania wpłat z zysku przez jednoosobowe spółki Skarbu Państwa oraz składania wzorów deklaracji Spółka zawiadomiła właściwy dla jej siedziby Urząd Skarbowy o wyborze kwartalnych okresów wpłat z zysku - pismo z dnia 17 stycznia 2011r. W dniu 29 czerwca 2011r. została podpisana "Umowa objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym" między S.A. a Skarbem Państwa Rzeczpospolitej Polskiej o objęciu przez Skarb Państwa Akcji S.A. w zamian za wkład niepieniężny w postaci 85% wszystkich wyemitowanych i zarejestrowanych akcji wnioskodawczyni. Zbycie akcji Spółki nastąpiło zgodnie z art. 33 ust. 4 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002r. poz. 171 ze zm.). W dniu 04 lipca 2011r. do Zarządu wnioskodawczyni wraz z "Umową objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym" został złożony równocześnie wniosek o "Wpis do księgi akcyjnej wraz z oświadczeniem o braku sprzeciwu wobec dokonania wpisu" z dnia 29 czerwca 2011r., który został wykonany. Jednocześnie w dniu 11 lipca 2011r. Zarząd Spółki złożył do Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o zmianę akcjonariusza spółki akcyjnej. Do dnia złożenia wniosku o interpretację nie wydano postanowienia w tym przedmiocie.

W związku z powyższym zadano następujące pytania:

Z którym dniem wnioskodawczyni traci status jednoosobowej spółki Skarbu Państwa i przestanie być zobowiązana do dokonywania wpłat z zysku na rzecz budżetu państwa... Czy w momencie zawarcia "Umowy objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym" tj. w dniu 29 czerwca 2011r., czy z chwilą wydania postanowienia sądu o zmianie w Krajowym Rejestrze Sądowym...

Zdaniem wnioskodawczyni, Spółka rozliczyła i wpłaciła na rachunek właściwego dla jej siedziby Urzędu Skarbowego należne wpłaty z zysku za I i II kwartał 2011r. Zdaniem Spółki, odnosząc się do przedstawionego stanu faktycznego dniem utraty statusu jednoosobowej spółki Skarbu Państwa jest dzień zawarcia "Umowy o objęciu akcji w podwyższonym kapitale zakładowym" tj. dzień 29 czerwca 2011r. Zgodnie z art. 3 ustawy z 01 grudnia 1995r. o wpłatach z zysku przez jednoosobowe spółki Skarbu Państwa (Dz. U. z 1995r. Nr 154 poz. 792 ze zm.) obowiązek dokonywania wpłat z zysku ustaje z końcem miesiąca, w którym dokonano zbycia akcji. Zatem, Spółka stoi na stanowisku, iż nie jest zobowiązana do dokonywania wpłat z zysku za okresy rozliczeniowe po dniu 30 czerwca 2011r., jednakże ostateczne rozliczenie wpłaty z zysku za okres od 01 stycznia 2011r. do 30 czerwca 2011r. Spółka zobowiązana jest rozliczyć i złożyć roczną deklarację WZS-1R w terminie 14 dni po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego zgodnie z § 5 pkt 1 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 21 lutego 1996r. w sprawie określania trybu i terminów dokonywania wpłat z zysku przez jednoosobowe spółki skarbu Państwa oraz składania wzorów deklaracji (Dz. U. z 1996r. Nr 21 poz. 100 ze zm.).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko wnioskodawczyni w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 01 grudnia 1995r. o wpłatach z zysku przez jednoosobowe spółki Skarbu Państwa (Dz. U. Nr 154, poz. 792 ze zm.) przepisy ustawy, z zastrzeżeniem art. 7 stosuje się do jednoosobowych spółek Skarbu Państwa oraz spółek, w których wszystkie akcje (udziały) są własnością Skarbu Państwa, z wyjątkiem akcji (udziałów) nieodpłatnie udostępnionych pracownikom na zasadach określonych w odrębnych przepisach.

Na mocy art. 2 ust. 1 ww. ustawy, spółki, o których mowa w art. 1, są obowiązane do dokonywania wpłat z zysku po opodatkowaniu podatkiem dochodowym na rzecz budżetu państwa. Wpłaty te są dokonywane zaliczkowo w okresach miesięcznych lub kwartalnych (spółka ma prawo wyboru okresów, za jakie będzie uiszczać zaliczki), natomiast ostateczne rozliczenie wpłat z zysku następuje po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego (art. 2 ust. 2 - 3 ww. ustawy). W myśl art. 2 ust. 4 ustawy o wpłatach z zysku przez jednoosobowe spółki Skarbu Państwa, spółki są obowiązane składać deklaracje o wysokości zysku po opodatkowaniu podatkiem dochodowym, osiągniętego od początku roku obrotowego, i wpłacać na rachunek urzędu skarbowego, właściwego według siedziby spółki, zaliczki miesięczne (kwartalne) w wysokości różnicy między wpłatami z zysku należnymi z zysku osiągniętego od początku roku obrotowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące (kwartały).

Z kolei w myśl art. 3 ww. ustawy w przypadku zbycia akcji (udziałów) na zasadach i w trybie przepisów o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, obowiązek dokonywania wpłat z zysku ustaje z końcem miesiąca, w którym dokonano zbycia akcji (udziałów).

Szczegółowe zasady realizacji ww. obowiązków normuje rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 21 lutego 1996r. w sprawie określenia trybu i terminów dokonywania wpłat z zysku oraz składania deklaracji przez jednoosobowe spółki Skarbu Państwa, a także określenia wzorów tych deklaracji (Dz. U. Nr 21, poz. 100 ze zm.).

Stosownie do § 2 ust. 1 ww. rozporządzenia, spółki dokonujące wpłat z zysku na rzecz Budżetu Państwa w okresach miesięcznych ustalają i dokonują tych wpłat w terminie do dnia 28 każdego miesiąca roku obrotowego za miesiąc poprzedni, na podstawie deklaracji WZS-1M. Wpłaty z zysku na rzecz budżetu państwa za ostatni miesiąc roku obrotowego dokonuje się przy tym w terminie do dnia 28 tego miesiąca w wysokości jak za miesiąc poprzedni (§ 2 ust. 2).

Zgodnie natomiast z § 3 ust. 1 tego rozporządzenia, spółki dokonujące wpłat z zysku na rzecz budżetu państwa w okresach kwartalnych ustalają i dokonują tych wpłat w terminie do 28 dnia miesiąca następującego po upływie kwartału roku obrotowego, na podstawie deklaracji WZS-1K. Wpłaty z zysku za ostatni kwartał roku obrotowego dokonuje się w terminie do dnia 28 ostatniego miesiąca tego kwartału, przy czym zysk ostatniego miesiąca tego kwartału przyjmuje się w wysokości miesiąca poprzedniego (§ 3 ust. 2).

Spółki są ponadto obowiązane dokonać ostatecznego rozliczenia wpłat z zysku do Budżetu Państwa, na podstawie deklaracji WZS-1R w terminie 14 dni po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego albo sporządzeniu sprawozdania, jeżeli zgodnie z przepisami o rachunkowości nie występuje obowiązek zatwierdzania tego sprawozdania (§ 5 omawianego rozporządzenia).

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że w dniu 01 stycznia 2000r. w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego wnioskodawczyni stała się jednoosobową spółka Skarbu Państwa w związku z powyższym wnioskodawczyni była zobowiązana do zaliczkowych wpłat z zysku na rzecz Budżetu Państwa. Wpłaty te uiszczano kwartalnie. W dniu 29 czerwca 2011r. podpisana została umowa objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym pomiędzy S.A. a Skarbem Państwa. W wyniku ww. umowy Skarb Państwa objął akcje S.A. w zamian za wkład niepieniężny, który stanowiło 85% wszystkich wyemitowanych i zarejestrowanych akcji wnioskodawczyni. Zbycie akcji nastąpiło na podstawie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji. W dniu 04 lipca 2011r. wraz z umową objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym został złożony wniosek o wpis do księgi akcyjnej wraz z oświadczeniem o braku sprzeciwu wobec dokonania wpisu, który został dokonany. Następnie w dniu 11 lipca 2011r. złożono do Krajowego Rejestru Sadowego wniosek o zmianę akcjonariusza spółki.

Należy zauważyć, że Obowiązek dokonywania wpłat z zysku ciąży na jednoosobowych spółkach Skarbu Państwa przez cały okres ich bytu.

Zgodnie z art. 1 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996r. o komercjalizacji i prywatyzacji (t. j. Dz. U. z 2002 Nr 171, poz. 1397 ze zm.), prywatyzacja, w rozumieniu ustawy, polega na:

  • obejmowaniu akcji w podwyższonym kapitale zakładowym jednoosobowych spółek Skarbu Państwa powstałych w wyniku komercjalizacji przez podmioty inne niż Skarb Państwa lub inne niż państwowe osoby prawne w rozumieniu ustawy z dnia 8 sierpnia 1996r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa,
  • zbywaniu należących do Skarbu Państwa akcji w spółkach,
  • rozporządzaniu wszystkimi składnikami materialnymi i niematerialnymi majątku przedsiębiorstwa państwowego lub spółki powstałej w wyniku komercjalizacji na zasadach określonych ustawą przez:
    • sprzedaż przedsiębiorstwa,
    • wniesienie przedsiębiorstwa do spółki,
    • oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania.

Reasumując, ustawa o komercjalizacji i prywatyzacji przewiduje 3 sposoby prywatyzacji:

  1. obejmowanie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym jednoosobowych spółek Skarbu Państwa,
  2. zbywaniu należących do Skarbu Państwa akcji w spółkach,
  3. rozporządzeniem wszystkimi składnikami materialnymi i niematerialnymi przedsiębiorstwa państwowego.

Z treści art. 430 ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000r. Nr 94 poz. 1037 ze zm.) wynika, że zmiana statutu spółki akcyjnej wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Każda zmiana statutu dla swej skuteczności wymaga więc nie tylko uchwały walnego zgromadzenia ale i wpisu do rejestru. Wpis ten ma zatem charakter konstytutywny (z chwilą rejestracji dochodzi do zmiany).

W niniejszym przypadku Skarb Państwa zbywa akcje jednoosobowej spółki Skarbu Państwa poprzez wniesienie 85% tych akcji aportem do spółki akcyjnej. Z wniosku wynika, że doszło do objęcia przez Skarb Państwa akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki akcyjnej w zamian za akcje wnioskodawczyni.

Wobec tego należy wyjaśnić, że skoro w spółce akcyjnej , do której wnoszone są akcje jednoosobowej spółki Skarbu Państwa (wnioskodawczyni) miało miejsce podwyższenie kapitału zakładowego to tym samym doszło do zmiany statutu spółki akcyjnej .

Zmiana statutu wymaga uchwały oraz wpisu do rejestru. Wpis ma charakter konstytutywny.

Tym samym do skutecznego zbycia akcji wnioskodawczyni w wyniku wniesienia ich aportem do spółki akcyjnej doszło dopiero w momencie zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki.

Wobec tego stanowisko wnioskodawczyni, że utraciła status jednoosobowej spółki Skarbu Państwa już z chwilą zawarcia umowy w dniu 29 czerwca 2011r. jest nieprawidłowe. Utrata statusu jednoosobowej spółki Skarbu Państwa nastąpiła bowiem dopiero z chwilą zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego spółki do której Skarb Państwa wniósł akcje wnioskodawczyni. Obowiązek dokonywania wpłat z zysku ustał tym samym dopiero od końca kwartału, w którym miał miejsce wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Natomiast w przepisach § 2 i 5 rozporządzenia w sprawie określenia trybu i terminów dokonywania wpłat z zysku oraz składania deklaracji przez jednoosobowe spółki Skarbu Państwa, a także określenia wzorów tych deklaracji, ustawodawca rozróżnił wpłaty dokonywane zaliczkowo od ostatecznego rozliczenia wpłat z zysku. Ostateczne rozliczenie tych wpłat następuje po zakończeniu roku podatkowego i po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego lub sporządzeniu sprawozdania, bowiem dopiero wtedy znane są dane, które w sposób finalny i prawidłowy pozwalają na ustalenie wysokości tych wpłat, tj. wielkość zysku brutto za zakończony rok obrotowy i wysokość zobowiązania w podatku dochodowym od osób prawnych za ten rok.

Tym samym wnioskodawczyni obowiązana jest dokonać ostatecznego rozliczenia wpłat z zysku do budżetu Państwa w terminie 14 dni po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego, na podstawie deklaracji WZS-1R.

Wobec tego stanowisko wnioskodawczyni w tej części uznano za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawczynię i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.