IPPB3/4510-467/15-2/MC | Interpretacja indywidualna

Czy otrzymane wynagrodzenie z tytułu umorzenia automatycznego za wynagrodzeniem udziałów w spółce należącej do Spółki kapitałowej, korzystać będzie ze zwolnienia z opodatkowania
IPPB3/4510-467/15-2/MCinterpretacja indywidualna
  1. umorzenie akcji
  2. umorzenie udziałów
  3. wynagrodzenia
  4. zwolnienie
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Podstawa opodatkowania i wysokość podatku -> Opodatkowanie dochodów z udziału w zyskach osób prawnych
  2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749, z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko — przedstawione we wniosku z dnia 19 maja 2015 r. (data wpływu 22 maja 2015 r.), o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy otrzymane przez spółkę kapitałową wynagrodzenie z tytułu umorzenia automatycznego za wynagrodzeniem udziałów w Spółce należącej do Spółki kapitałowej, korzystać będzie ze zwolnienia z opodatkowania - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 22 maja 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy otrzymane przez spółkę kapitałową wynagrodzenie z tytułu umorzenia automatycznego za wynagrodzeniem udziałów w Spółce należącej do Spółki kapitałowej, korzystać będzie ze zwolnienia z opodatkowania.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka ma siedzibę w Polsce oraz podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Obecnie planowane jest przeprowadzenie transakcji wniesienia aportem udziałów w Spółce do innej spółki kapitałowej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: Spółka kapitałowa), podlegającej w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, tj. transakcja wymiany udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o PDOP. W wyniku wniesienia do Spółki kapitałowej udziałów Spółki w ramach przedmiotowej transakcji Spółka kapitałowa uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce, której udziały będą nabywane. Jednocześnie, nie dojdzie do zapłaty w gotówce w związku z dokonywaną transakcją.

W zamian za wniesiony aport udziałowiec Spółki otrzyma nowe udziały / akcje Spółki kapitałowej, wyemitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki kapitałowej. Udziały Spółki zostaną wniesione w wartości rynkowej (wynikającej z wyceny rzeczoznawcy), a wartość nominalna wyemitowanych przez Spółkę kapitałową udziałów / akcji w zamian za aport będzie odpowiadała wartości rynkowej wnoszonych udziałów Spółki (wynikającej z wyceny rzeczoznawcy) - tj. nie wystąpi agio emisyjne.

W przyszłości może dojść do umorzenia automatycznego udziałów posiadanych przez Spółkę kapitałową w Spółce. Na moment umorzenia Spółka kapitałowa będzie posiadać na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów w Spółce. Spółka kapitałowa będzie posiadać co najmniej 10% udziałów w Spółce nieprzerwanie przez okres dwóch lat, przy czym okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania przez Spółkę kapitałową udziałów w Spółce może upłynąć po dokonanym umorzeniu części udziałów.

Zarówno Spółka jak też Spółka kapitałowa nie korzystają ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na źródło ich osiągania.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy prawidłowe jest stanowiska, że otrzymane przez Spółkę kapitałową wynagrodzenie z tytułu automatycznego umorzenia za wynagrodzeniem udziałów w Spółce należących do Spółki kapitałowej, korzystać będzie ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o PDOP, a w konsekwencji nie będą ciążyły obowiązki płatnika z tego tytułu...

Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymane przez Spółkę kapitałową wynagrodzenie z tytułu umorzenia automatycznego za wynagrodzeniem udziałów w Spółce należących do Spółki kapitałowej, korzystać będzie ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o PDOP. W konsekwencji Spółka (jako płatnik) nie będzie zobowiązana do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego z tytułu przedmiotowego umorzenia.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 zd. pierwsze ustawy o PDOP osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b i 2d, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e.

Z powyższego przepisu wynika, że obowiązek pobrania podatku po stronie płatnika aktualizuje się w przypadku powstania przychodu po stronie podatnika nieposiadającego siedziby lub zarządu na terytorium Polski z tytułów wskazanych w art. 21 ust. 1 ustawy o PDOP (co nie będzie miało miejsca w przedstawionym zdarzeniu przyszłym) lub powstania po stronie podatnika dochodu z dywidend lub z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 22 ust. 1 ustawy o PDOP.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, dla ustalenia obowiązków Spółki jako płatnika w związku z planowanym umorzeniem automatycznym udziałów w Spółce, niezbędne jest ustalenie, czy po stronie przyszłego wspólnika Spółki, tj. Spółki kapitałowej, powstanie przychód z udziału w zyskach osób prawnych z tytułu przedmiotowego umorzenia.

Stosownie do art. 10 ust, 1 pkt 1 ustawy o PDOP dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (akcji), w tym także dochód z umorzenia udziałów (akcji).

Jednocześnie zgodnie z art. 22 ust. 4 ustawy o PDOP zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

  1. wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
  2. uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
  3. spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;
  4. spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Na podstawie art. 22 ust. 4a ustawy o PDOP zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

Z kolei zgodnie z art. 22 ust. 4b ustawy o PDOP zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w ust 4 pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych w ust. 1 w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia.

Dodatkowo, zgodnie z art. 22 ust. 4d ustawy o PDOP zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, stosuje się:

  1. jeżeli posiadanie udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 4 pkt 3, wynika z tytułu własności;
  2. w odniesieniu do dochodów uzyskanych z udziałów (akcji) posiadanych na podstawie tytułu:
    1. własności,
    2. innego niż własność, pod warunkiem że te dochody (przychody) korzystałyby ze zwolnienia, gdyby posiadanie tych udziałów (akcji) nie zostało przeniesione.

Zdaniem Spółki, w zdarzeniu przyszłym zaprezentowanym w niniejszym wniosku wskazane powyżej warunki zostaną spełnione. W szczególności:

  1. Spółka, wypłacająca wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów na rzecz Spółki kapitałowej, będzie podatnikiem podatku dochodowego i będzie miała siedzibę na terytorium Polski;
  2. uzyskującym dochody (przychody) z umorzenia udziałów będzie Spółka kapitałowa, która podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
  3. Spółka kapitałowa będzie posiadać na moment umorzenia bezpośrednio co najmniej 10% udziałów Spółki (posiadanie udziałów będzie wynikać z tytułu własności); jednocześnie Spółka kapitałowa będzie posiadać co najmniej 10% udziałów Spółki nieprzerwanie przez okres dwóch lat (przy czym okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania przez Spółkę kapitałową udziałów w Spółce może upłynąć po dokonanym umorzeniu części udziałów);
  4. Spółka oraz Spółka kapitałowa nie korzystają ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania;
  5. ewentualny dochód, jaki może powstać dla Spółki kapitałowej z tytułu wynagrodzenia za umarzane udziały Spółki to dochód z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 10 ustawy o PDOP.

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że w odniesieniu do wynagrodzenia z tytułu umorzenia automatycznego udziałów w Spółce, wypłacanego przez Spółkę na rzecz Spółki kapitałowej, spełnione zostaną wszystkie warunki dla zastosowania zwolnienia z opodatkowania kwoty wynagrodzenia z tytułu umorzenia, wskazane w przepisach art. 22 ust 4-4d ustawy o PDOP.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, w związku z planowanym umorzeniem automatycznym udziałów w Spółce Spółka kapitałowa nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu podlegającego opodatkowaniu PDOP. Dlatego też na Spółce (jako płatniku) nie będzie ciążył obowiązek pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego w związku z analizowanym umorzeniem.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

Dodatkowe interpretacje podatkowe i orzeczenia

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.