IBPB-1-3/4510-360/15/AW | Interpretacja indywidualna

W zakresie ustalenia czy w przypadku dobrowolnego umorzenia należących do Wnioskodawcy akcji bez wynagrodzenia Wnioskodawca osiągnie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
IBPB-1-3/4510-360/15/AWinterpretacja indywidualna
  1. przychód
  2. umorzenie akcji
  3. wynagrodzenia
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania
  2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 31 sierpnia 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 3 września 2015 r.), uzupełnionym 2 i 6 listopada 2015 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy w przypadku dobrowolnego umorzenia należących do Wnioskodawcy akcji bez wynagrodzenia, Wnioskodawca osiągnie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (pytanie oznaczone we wniosku nr 1) – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 3 września 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w przypadku dobrowolnego umorzenia należących do Wnioskodawcy akcji bez wynagrodzenia, Wnioskodawca osiągnie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 26 października 2015 r., Znak: IBPB-1-3/4510-360/15/AW wezwano do ich uzupełnienia. Uzupełnienia dokonano 2 i 6 listopada 2015 r.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością posiadającą siedzibę i zarząd na terytorium RP. Wnioskodawca jest akcjonariuszem i właścicielem mniejszościowego pakietu akcji w kapitale zakładowym X S.A. (spółki akcyjnej prawa polskiego posiadającej siedzibę i zarząd na terytorium RP). Spółka X ma status spółki publicznej. Akcje spółki X należące do Wnioskodawcy są w pełni pokryte.

Nie jest wykluczone, że akcjonariusze kontrolujący spółkę X podejmą działania zmierzające do zniesienia dematerializacji jej akcji na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W takiej sytuacji, Wnioskodawca może wziąć udział w ogłoszeniu wezwania, o którym mowa w art. 91 ust. 6 powołanej ustawy i nabyć w wyniku wezwania dodatkowe akcje spółki X (przy czym nawet w przypadku nabycia dodatkowych akcji Wnioskodawca pozostanie akcjonariuszem mniejszościowym spółki).

Wnioskodawca i spółka X w przeszłości wchodziły w skład jednej grupy kapitałowej kontrolowanej przez małżeństwo M.K i Z.K. Występowały pomiędzy nimi powiązania kapitałowe oraz powiązania osobowe (tożsamość członków organów). Wskutek rozwiązania małżeństwa M.K i Z.K oraz dokonania podziału ich majątku wspólnego wspomniana powyżej grupa kapitałowa uległa podziałowi. Obecnie, Wnioskodawca należy do grupy kapitałowej kontrolowanej przez M.K, a spółka X należy do grupy kapitałowej kontrolowanej przez Z.K. Pomiędzy poszczególnymi spółkami należącymi obecnie do różnych grup kapitałowych nadal istnieją powiązania kapitałowe w postaci mniejszościowych pakietów akcji lub udziałów, powstałe w czasie, gdy spółki wchodziły w skład jednej grupy kapitałowej. Pozostały także szczątkowe powiązania osobowe, nieskutkujące powstaniem stosunku dominacji w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 stawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 1030, ze zm., dalej: „k.s.h”).

W związku z zamiarem restrukturyzacji wspomnianych wyżej grup kapitałowych oraz uproszczenia i uporządkowania ich sytuacji korporacyjnej m.in. poprzez likwidację pozostałych mniejszościowych powiązań kapitałowych pomiędzy spółkami należącymi do różnych grup kapitałowych rozważane jest dokonanie umorzenia należących do Wnioskodawcy akcji w spółce X (akcji obecnie posiadanych oraz ewentualnie nabytych w przyszłości). Umorzenie akcji w spółce X miałoby zostać przeprowadzone po zniesieniu ich dematerializacji. Podstawą umorzenia będzie art. 359 k.s.h. i statut spółki X Umorzenie będzie miało charakter umorzenia dobrowolnego i nastąpi w drodze nabycia akcji w celu umorzenia przez spółkę X. Umorzenie akcji w spółce X może nastąpić bez jakiegokolwiek wynagrodzenia na rzecz Wnioskodawcy (za zgodą Wnioskodawcy) lub też za wynagrodzeniem określonym w uchwale walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki X. W przypadku umorzenia za wynagrodzeniem, przyznane Wnioskodawcy wynagrodzenie może znacznie odbiegać od rynkowej wartości umarzanych akcji i będzie wypłacone na rzecz Wnioskodawcy w formie pieniężnej. Planowane umorzenie akcji byłoby pierwszym umorzeniem akcji spółki X w danym roku obrotowym.

W związku z zamiarem restrukturyzacji grup kapitałowych planowane jest zawarcie umowy z udziałem Wnioskodawcy i spółki X (oraz innych powiązanych z nimi podmiotów). Umowa będzie określać zasady likwidacji pozostających powiązań kapitałowych pomiędzy spółkami. W umowie Wnioskodawca m.in. wyrazi zgodę na umorzenie należących do niego akcji w spółce X bez wynagrodzenia lub za wynagrodzeniem odbiegającym od wartości rynkowej umarzanych akcji oraz zobowiąże się do dokonania określonych czynności niezbędnych do skutecznego przeprowadzenia procesu umorzenia. W ramach umowy, mogą być wykonywane także czynności inne niż umorzenie należących do Wnioskodawcy akcji, jednak umowa nie będzie przyznawać Wnioskodawcy prawa do otrzymania żadnych dodatkowych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych w związku umorzeniem akcji, poza ewentualnym wynagrodzeniem określonym w uchwale walnego zgromadzenia akcjonariuszy (w przypadku umorzenia za wynagrodzeniem). Celem zawarcia umowy będzie wyłącznie uporządkowanie i uproszczenie struktury korporacyjnej grup kapitałowych, m.in. poprzez usunięcie zbędnych mniejszościowych powiązań kapitałowych, co pozwoli na sprawniejsze prowadzenie ich działalności w przyszłości.

Wszystkie strony umowy będą miały siedzibę i zarząd lub miejsce zamieszkania na terenie RP, jednak mogą istnieć między nimi powiązania, o których mowa w art. 11 ust. 4 i ust. 5 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851, ze zm., dalej „updop”).

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy w przypadku dobrowolnego umorzenia należących do Wnioskodawcy akcji bez wynagrodzenia, Wnioskodawca osiągnie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych... (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku dobrowolnego umorzenia należących do niego akcji bez wynagrodzenia nie osiągnie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Tryb umarzania akcji w spółce akcyjnej regulują przepisy k.s.h. Przepis art. 359 § 2 k.s.h. dopuszcza sytuację, w której za zgodą akcjonariusza umorzenie akcji może nastąpić bez wynagrodzenia. W przypadku podjęcia decyzji o umorzeniu bez wynagrodzenia konieczne jest nieodpłatne przeniesienie przez akcjonariusza należących do niego akcji na spółkę w celu ich umorzenia. Jednak ani nieodpłatne zbycie akcji w celu umorzenia, ani samo umorzenie akcji bez wynagrodzenia nie mieści się w katalogu przychodów określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych (ustawa). W przepisie art. 10 ust. 1 ustawy (określającym dochody/przychody z udziału w zyskach osób prawnych) i art. 12 ustawy nie wskazano umorzenia bez wynagrodzenia jako podstawy powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu. W przypadku umorzenia bez wynagrodzenia, ani w momencie zbycia akcji w celu ich umorzenia, ani w momencie umorzenia nie dochodzi po stronie akcjonariusza do uzyskania jakiegokolwiek faktycznego lub należnego, trwałego i definitywnego przysporzenia majątkowego. Istotą operacji umorzenia jest unicestwienie prawne akcji i zmiana w strukturze kapitału zakładowego spółki. Wobec tego u akcjonariusza nie powstaje w związku z umorzeniem akcji przychód do opodatkowania.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy jest akceptowane przez organy podatkowe, na co wskazują liczne interpretacje indywidualne wydawane w sprawach o zbliżonym stanie faktycznym, np.:

  • interpretacja indywidualna z 17 lipca 2015 r., wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach, Znak IBPB-1-3/4510-116/15/MO,
  • interpretacja indywidualna z 15 lipca 2015 r., wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi, Znak IPTPB3/4510-138/15-4/KC,
  • interpretacja indywidualna z 25 marca 2015 r., wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach, Znak IBPBI/2/423-1562/14/SD.
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy opisanego zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienia się, że w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 2, 3, 4 i 5 wydano odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie, ul. Kraszewskiego 4a, 35-016 Rzeszów, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi

na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.