IBPB-1-2/4510-476/15/BD | Interpretacja indywidualna

Czy w przypadku dobrowolnego umorzenia należących do Wnioskodawcy akcji lub udziałów bez wynagrodzenia Wnioskodawca osiągnie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
IBPB-1-2/4510-476/15/BDinterpretacja indywidualna
  1. ceny transferowe
  2. przychód
  3. umorzenie udziałów
  4. wartość rynkowa
  5. wynagrodzenia
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 31 sierpnia 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 3 września 2015 r.), uzupełnionym 12 listopada 2015 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w wyniku transakcji dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia powstanie po stronie Spółki przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (pytanie oznaczone we wniosku nr 1) – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 3 września 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w wyniku transakcji dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia powstanie po stronie Spółki przychód podatkowy. Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 4 listopada 2015 r., Znak: IBPB-1-2/4510-476/15/BD wezwano do ich uzupełnienia. Uzupełnienia dokonano 12 listopada 2015 r.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością posiadającą siedzibę i zarząd na terytorium RP. Wnioskodawca jest akcjonariuszem i właścicielem mniejszościowego pakietu akcji na okaziciela w kapitale zakładowym X S.A. (spółki akcyjnej prawa polskiego posiadającej siedzibę i zarząd na terytorium RP). Akcje Spółki X zostały nabyte przez Wnioskodawcę na podstawie umowy sprzedaży. Akcje są w pełni pokryte, a Wnioskodawca uiścił w całości cenę ich nabycia.

Wnioskodawca jest także wspólnikiem i właścicielem mniejszościowego pakietu udziałów w kapitale zakładowym Y sp. z o.o. (spółki z o.o. prawa polskiego posiadającej siedzibę i zarząd na terytorium RP). Udziały w Spółce Y przypadły Wnioskodawcy w związku z podziałem Spółki Z sp. z o.o. przez wydzielenie na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych (k.s.h.). Wnioskodawca jako wspólnik Spółki dzielonej (Spółki Z) otrzymał w wyniku podziału udziały w Spółce wydzielanej (Spółce Y). Wnioskodawca, Spółka X oraz Spółka Z w przeszłości wchodziły w skład jednej grupy kapitałowej kontrolowanej przez małżeństwo M.K. i Z.K. Występowały pomiędzy nimi powiązania kapitałowe oraz powiązania osobowe (tożsamość członków organów). Wskutek rozwiązania małżeństwa M.K. i Z.K. oraz dokonania podziału ich majątku wspólnego (z udziałem ich córek) wspomniana powyżej grupa kapitałowa uległa podziałowi. Obecnie Wnioskodawca należy do grupy kapitałowej kontrolowanej przez Z.K., a Spółka X należy do grupy kapitałowej kontrolowanej przez M.K. Z kolei Spółka Y jest kontrolowana przez E.B., będącą córką M.K. i Z.K. Pomiędzy spółkami należącymi obecnie do różnych grup kapitałowych nadal istnieją powiązania kapitałowe w postaci mniejszościowych pakietów akcji lub udziałów, powstałe w czasie gdy spółki wchodziły w skład jednej grupy kapitałowej. Pozostały także szczątkowe powiązania osobowe między spółkami, nie skutkujące powstaniem stosunku dominacji w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 k.s.h.

W związku z zamiarem restrukturyzacji wspomnianych wyżej grup kapitałowych oraz uproszczenia i uporządkowania ich sytuacji korporacyjnej (m.in. poprzez likwidację pozostałych mniejszościowych powiązań kapitałowych pomiędzy spółkami należącymi do różnych grup) rozważane jest dokonanie umorzenia należących do Wnioskodawcy akcji w Spółce X i udziałów w Spółce Y.

Umorzenie akcji w Spółce X miałoby zostać przeprowadzone na podstawie art. 359 k.s.h. i statutu Spółki X, z kolei umorzenie udziałów w Spółce Y na podstawie art. 199 k.s.h. i umowy Spółki Y, w obu przypadkach jako umorzenie dobrowolne, w drodze nabycia akcji i udziałów w celu umorzenia odpowiednio przez Spółkę X i Spółkę Y. Umorzenie akcji w Spółce X i udziałów w Spółce Y może nastąpić bez jakiegokolwiek wynagrodzenia na rzecz Wnioskodawcy (za zgodą Wnioskodawcy) lub też za wynagrodzeniem określonym w uchwale odpowiednio walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki X lub zgromadzenia wspólników Spółki Y. W przypadku umorzenia za wynagrodzeniem, przyznane Wnioskodawcy wynagrodzenie może znacznie odbiegać od rynkowej wartości umarzanych akcji lub udziałów i będzie wypłacone na rzecz Wnioskodawcy w formie pieniężnej. Planowane umorzenie akcji byłoby pierwszym umorzeniem akcji Spółki X w danym roku obrotowym. W związku z zamiarem restrukturyzacji grup kapitałowych planowane jest zawarcie umowy z udziałem Wnioskodawcy i Spółki X (oraz innych powiązanych z nimi podmiotów). Umowa będzie określać zasady likwidacji pozostających powiązań kapitałowych pomiędzy spółkami. W umowie Wnioskodawca m.in. wyrazi zgodę na umorzenie należących do niego akcji w Spółce X i udziałów w Spółce Y bez wynagrodzenia lub za wynagrodzeniem odbiegającym od wartości rynkowej umarzanych akcji i udziałów oraz zobowiąże się do dokonania określonych czynności niezbędnych do skutecznego przeprowadzenia procesu umorzenia. W ramach umowy mogą być wykonywane także inne czynności niż umorzenie należących do Wnioskodawcy akcji i udziałów, jednak umowa nie będzie przyznawać Wnioskodawcy prawa do otrzymania żadnych dodatkowych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych w związku umorzeniem akcji lub udziałów, poza ewentualnym wynagrodzeniem określonym w uchwale walnego zgromadzenia akcjonariuszy lub zgromadzenia wspólników w sprawie umorzenia (w przypadku umorzenia za wynagrodzeniem). Celem zawarcia umowy będzie wyłącznie uporządkowanie i uproszczenie struktury korporacyjnej grup kapitałowych, m.in. poprzez usunięcie zbędnych mniejszościowych powiązań kapitałowych, co pozwoli na sprawniejsze prowadzenie ich działalności w przyszłości.

Wszystkie strony umowy będą miały siedzibę i zarząd lub miejsce zamieszkania na terenie RP, jednak mogą istnieć między nimi powiązania, o których mowa w art. 11 ust. 4 i ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy w przypadku dobrowolnego umorzenia należących do Wnioskodawcy akcji lub udziałów bez wynagrodzenia Wnioskodawca osiągnie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych... (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku dobrowolnego umorzenia należących do niego akcji lub udziałów bez wynagrodzenia nie osiągnie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Tryb umarzania akcji w Spółce akcyjnej i udziałów w Spółce z o.o. regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm., dalej: „k.s.h.”). Przepis art. 199 § 3 k.s.h. wprost dopuszcza sytuację, w której za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia. Taka sama możliwość w stosunku do akcji wynika z art. 359 § 2 k.s.h. W przypadku podjęcia decyzji o umorzeniu bez wynagrodzenia konieczne jest nieodpłatne przeniesienie przez wspólnika należących do niego akcji/udziałów na spółkę w celu umorzenia. Jednak ani nieodpłatne zbycie akcji/udziałów w celu umorzenia, ani samo umorzenie akcji/udziałów bez wynagrodzenia nie mieści się w katalogu przychodów określonych w ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „ustawa”). W przepisie art. 10 ust. 1 ustawy (określającym dochody/przychody z udziału w zyskach osób prawnych) i art. 12 ustawy nie wskazano umorzenia bez wynagrodzenia jako podstawy powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu. W przypadku umorzenia bez wynagrodzenia, ani w momencie zbycia akcji/udziałów w celu ich umorzenia, ani w momencie umorzenia nie dochodzi po stronie wspólnika do uzyskania jakiegokolwiek faktycznego lub należnego, trwałego i definitywnego przysporzenia majątkowego. Istotą operacji umorzenia jest unicestwienie prawne akcji/udziałów i zmiana w strukturze kapitału zakładowego spółki. Wobec tego u wspólnika nie powstaje w związku z umorzeniem akcji/udziałów przychód do opodatkowania.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy jest akceptowane przez organy podatkowe, na co wskazują interpretacje indywidualne wydawane w sprawach o zbliżonym stanie faktycznym, np. interpretacja indywidualna z 17 lipca 2015 r., IBPB-1-3/4510-116/15/MO; interpretacja indywidualna z 15 lipca 2015 r., IPTPB3/4510-138/15-4/KC; interpretacja indywidualna z 25 marca 2015 r., IBPBI/2/423-1562/14/SD.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Nadmienić należy, że w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 2 – 5 wydano odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi, ul. Piotrkowska 135, 90-434 Łódź, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.