IBPB-1-1/4510-48/15/DW | Interpretacja indywidualna

W zakresie ustalenia wysokości kosztów nabycia udziałów w spółce kapitałowej w przypadku ich dobrowolnego umorzenia
IBPB-1-1/4510-48/15/DWinterpretacja indywidualna
  1. akcja
  2. bonus
  3. wynagrodzenia
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 10 sierpnia 2015 r. (data wpływu do tut. Biura 12 sierpnia 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia wysokości kosztów nabycia udziałów w spółce kapitałowej w przypadku ich dobrowolnego umorzenia - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 12 sierpnia 2015 r. wpłynął do tut. Biura ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia wysokości kosztów nabycia udziałów w spółce kapitałowej w przypadku ich dobrowolnego umorzenia.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, ma siedzibę oraz miejsce swojego zarządu w Polsce i zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 851 ze zm., dalej jako: „ustawa o CIT”), podlega od całości swoich dochodów obowiązkowi podatkowemu w Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca jest obecnie jedynym komplementariuszem w spółce komandytowo-akcyjnej, której akcjonariuszami są trzy osoby fizyczne (dalej: „Spółka SKA”). Spółka SKA ma siedzibę w Polsce, jak też w Polsce znajduje się miejsce jej zarządu. Podobnie jej akcjonariusze, osoby fizyczne, mają polską rezydencję podatkową i miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Spółka SKA zostanie w przyszłości przekształcona w inną spółkę prawa handlowego. Gdy zostanie przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przekształcona”), Wnioskodawca zostanie jej udziałowcem, tyle że w kapitale zakładowym Spółki Przekształconej będzie posiadał jeden udział, co stanowić będzie mniej niż 1% kapitału zakładowego.

Po dokonaniu powyższego przekształcenia i zarejestrowaniu Spółki Przekształconej w rejestrze przedsiębiorców pozostali udziałowcy Spółki Przekształconej (obecni akcjonariusze Spółki SKA) wniosą część swoich udziałów w Spółce Przekształconej, tytułem wkładu niepieniężnego do Spółki (Wnioskodawcy), w zamian za nowe udziały Spółki (Wnioskodawcy) w jej podwyższonym kapitale zakładowym. Będzie to więc tzw. „transakcja wymiany udziałów”, o której mowa w art. 12 ust. 4d Ustawy o CIT. Istotne jest bowiem, że w wyniku ww. aportu Wnioskodawca będzie miał (nabędzie) większość głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki Przekształconej. Ponadto wartość nominalna udziałów, o jakie podwyższony zostanie w związku z ww. aportami kapitał zakładowy Wnioskodawcy, odpowiadać będzie wartości rynkowej udziałów Spółki Przekształconej, jakie pozostali udziałowcy Spółki Przekształconej wniosą do Spółki (Wnioskodawcy) tytułem wkładów niepieniężnych (kapitał zakładowy Wnioskodawcy wzrośnie o tyle, ile wynosić będzie rynkowa wartość udziałów Spółki Przekształconej). W przyszłości udziały, jakie Wnioskodawca, w wyniku ww. wymiany udziałów nabędzie w kapitale zakładowym Spółki Przekształconej mogą jednak zostać umorzone. Umorzenie to odbyłoby się za wynagrodzeniem, na podstawie stosownych zapisów umowy Spółki Przekształconej, w trybie art. 199 i 200 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm., dalej jako: „ksh”). Wynagrodzenie za umorzone udziały zostałoby Wnioskodawcy wypłacone z zysków Spółki Przekształconej, czyli nie pociągałoby za sobą konieczności obniżenia kapitału zakładowego Spółki Przekształconej, stosownie do art. 199 § 6 ksh.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

W jakiej wysokości należy ustalić koszt uzyskania przychodu wynikającego z odpłatnego zbycia udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę w Spółce Przekształconej, na rzecz Spółki Przekształconej, celem ich dobrowolnego umorzenia...

Zdaniem Wnioskodawcy, koszt uzyskania przychodu wynikającego z odpłatnego zbycia udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę w Spółce Przekształconej, na rzecz Spółki Przekształconej, celem ich dobrowolnego umorzenia, należy ustalić w wysokości nominalnej wartości udziałów, jakie Spółka (Wnioskodawca) wydała pozostałym udziałowcom Spółki Przekształconej, nabywając jej udziały aportem w wyniku transakcji wymiany udziałów.

Zgodnie z art. 199 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm. – dalej: „ksh”), udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia tego udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Stosownie do treści art. 199 § 2 ksh, umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna w szczególności określać podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. W przypadku ziszczenia się zdarzenia przyszłego Wnioskodawca otrzyma z tytułu umorzenia dobrowolnego udziałów wynagrodzenie.

W ocenie Wnioskodawcy, wynagrodzenie z tytułu umorzenia dobrowolnego udziałów będzie stanowiło dla niego przychód w podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z art. 14 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 851 ze zm. – dalej: „Ustawa o CIT”) to jest z tytułu odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych. Stosownie bowiem do art. 14 ust. 1 Ustawy o CIT, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jednocześnie jeżeli cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. W konsekwencji co do zasady przychodem Wnioskodawcy będzie kwota wynagrodzenia otrzymanego z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów.

Jednakże przy ustalaniu przychodu z tytułu zbycia udziałów w celu ich umorzenia (umorzenie dobrowolne) uwzględnić należy również art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o CIT, w którym wskazano, że do przychodów nie zalicza się m.in. zwróconych udziałów, umorzenia udziałów w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów na rzecz spółki w celu umorzenia tych udziałów – w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia. Biorąc pod uwagę powyższą regulację, zasadnicze pytanie brzmi, co stanowi koszt nabycia/objęcia udziałów zbywanych w celu ich dobrowolnego umorzenia.

W sytuacji przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego nabycie udziałów Spółki Przekształconej (które zostaną zbyte przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki Przekształconej w celu ich umorzenia dobrowolnego) przez Wnioskodawcę nastąpiło (winno być: nastąpi) w zamian za udziały własne Wnioskodawcy, które Wnioskodawca wydał (winno być: wyda) pozostałym udziałowcom Spółki Przekształconej w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci udziałów Spółki Przekształconej (w ramach transakcji wymiany udziałów). Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w transakcji „wymiany udziałów” ekonomicznym ekwiwalentem za otrzymane udziały w Spółce Przekształconej są (winno być: będą) udziały własne Wnioskodawcy, które są przekazywane (winno być: będą przekazane) w ramach takiej transakcji „zbywcom” udziałów, w wysokości wartości nominalnej udziałów Wnioskodawcy. Prawidłowość powyższej wykładni wynika z art. 16 ust. 1 pkt 8e Ustawy o CIT, w którym ustawodawca uregulował sposób ustalenia kosztów uzyskania przychodów w przypadku zbycia udziałów nabytych uprzednio przez spółkę w ramach transakcji wymiany udziałów. Zgodnie bowiem z tym przepisem za koszt uzyskania przychodów nie uznaje się wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów. Wydatki te - w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów wydanych udziałowcom spółki, której udziały są nabywane - są jednak kosztem uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów.

Wnioskodawca pragnie zauważyć, że ustawodawca nie uregulował wprost zasad ustalania kosztów uzyskania przychodów w przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów otrzymanych uprzednio w ramach transakcji wymiany udziałów. Jednocześnie w opinii Wnioskodawcy, w pełni uzasadnione jest zastosowanie sposobu wykładni pojęcia wydatków na nabycie udziałów w ramach transakcji wymiany udziałów, które ustawodawca zaprezentował w powyżej przywołanym art. 16 ust. 1 pkt 8e Ustawy o CIT.

Ustawodawca jasno bowiem wskazuje, że konstrukcja transakcji wymiany udziałów świadczy o tym, że ekonomicznym ekwiwalentem za otrzymane udziały są udziały własne Wnioskodawcy w wysokości ich wartości nominalnej. Wartość nominalna udziałów własnych Wnioskodawcy przekazanych pozostałym udziałowcom Spółki Przekształconej w zamian za udziały Spółki Przekształconej stanowić będzie dla Wnioskodawcy „wydatek na nabycie udziałów”, o którym mowa zarówno w art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT, jak również w art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o CIT. Mając powyższe na uwadze wydatki te (a więc wartość nominalna udziałów własnych Wnioskodawcy przekazanych pozostałym udziałowcom Spółki Przekształconej w zamian za jej udziały) będą pomniejszały przychód Wnioskodawcy z tytułu odpłatnego zbycia udziałów na rzecz Spółki Przekształconej w celu ich umorzenia dobrowolnego (stosownie do treści art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o CIT).

Dodatkowo podkreślenia wymaga fakt, że do zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku nie będzie mógł znaleźć zastosowania art. 15 ust. 1k pkt 1) Ustawy o CIT oraz art. 15 ust. 11 Ustawy o CIT, gdyż sytuacja opisana w zdarzeniu przyszłym nie wypełnia hipotezy tych przepisów. Zgodnie bowiem z art. 15 ust. 1l Ustawy o CIT w przypadku, gdy udziały w spółce zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny (aport) do ustalenia kosztu, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3 i 3d przepisy ust. 1k stosuje się odpowiednio.

W tym kontekście należy podkreślić, że w opisie zdarzenia przyszłego wskazano, że Wnioskodawca nabędzie udziały w ramach wkładu niepieniężnego (aportu). Przedstawiona zatem w niniejszym wniosku sytuacja dotyczy kosztów uzyskania przychodów przy dobrowolnym umorzeniu udziałów, które nie zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny (aport), lecz same były przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu). W konsekwencji przepisy art. 15 ust. 1k pkt 1 oraz art. 15 ust. 1l Ustawy o CIT nie mogą znaleźć zastosowania w niniejszym zdarzeniu przyszłym.

Mając powyższe na uwadze, w ocenie Wnioskodawcy w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów nabytych przez Wnioskodawcę w ramach transakcji wymiany udziałów Spółka (Wnioskodawca) będzie mogła rozpoznać jako koszt uzyskania przychodów wartość nominalną udziałów własnych, które wydała w zamian za otrzymane jako wkład niepieniężny (aport) udziały Spółki Przekształconej.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy nie ulega żadnym wątpliwościom, że:

  • Wnioskodawca uzyska przychód w wysokości równej wynagrodzeniu jakie zostanie mu przyznane uchwałą zgromadzenia wspólników z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów Spółki Przekształconej;
  • jednocześnie kosztem uzyskania przychodu z tego tytułu będzie dla Wnioskodawcy wartość nominalna udziałów własnych Wnioskodawcy, które Wnioskodawca wydał pozostałym udziałowcom Spółki Przekształconej w zamian za udziały w ramach transakcji wymiany udziałów.

Na potwierdzenie ww. stanowiska, Wnioskodawca powołał interpretacje indywidualne wydane przez:

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym stanie faktycznym zdarzenia przyszłego, koszt uzyskania przychodu wynikającego z odpłatnego zbycia udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę w Spółce Przekształconej, na rzecz Spółki Przekształconej, celem ich dobrowolnego umorzenia, należy ustalić w wysokości nominalnej wartości udziałów, jakie Spółka (Wnioskodawca) wydała (winno być: wyda) pozostałym udziałowcom Spółki Przekształconej, nabywając jej udziały aportem w wyniku transakcji wymiany udziałów.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa Stefan Wyszyńskiego 2, 44-101 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania

(art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.