IPPB3/4510-54/16-2/KK | Interpretacja indywidualna

Czy w przypadku opisanego umorzenia za wynagrodzeniem udziałów posiadanych przez Spółkę w Spółce cypryjskiej, nabytych w wyniku wymiany udziałów dokonanej pomiędzy Spółką a Udziałowcami, przychodem podatkowym Wnioskodawcy nie będzie ta część należnego jej wynagrodzenia za umarzane udziały, która odpowiada nominalnej wartości udziałów własnych Spółki wydanych Udziałowcom w wyniku wymiany udziałów?
IPPB3/4510-54/16-2/KKinterpretacja indywidualna
  1. aport
  2. koszty uzyskania przychodów
  3. przychód
  4. umorzenie
  5. wartość nominalna
  6. wartość rynkowa
  7. wymiana udziałów
  8. wynagrodzenia
  9. zbycie udziału
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Pojęcie kosztów uzyskania przychodów
  2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Wydatki nieuznawane za koszty uzyskania przychodów
  3. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania -> Udziały w zyskach
  4. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22  kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015r., poz. 643 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 11 stycznia 2016 r. (data wpływu 21 stycznia 2016 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych umorzenia za wynagrodzeniem udziałów posiadanych przez Spółkę w Spółce cypryjskiej nabytych w transakcji wymiany udziałów - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 21 stycznia 2016 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych umorzenia za wynagrodzeniem udziałów posiadanych przez Spółkę w Spółce cypryjskiej nabytych w transakcji wymiany udziałów.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką podlegającą opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca zostanie udziałowcem zagranicznej spółki kapitałowej (której forma prawna odpowiada polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością) mającej siedzibę i podlegającej opodatkowaniu na Cyprze od całości uzyskiwanych dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (dalej: „Spółka cypryjska”). Udziały Spółki cypryjskiej zostaną nabyte od osób fizycznych i prawnych (dalej: „Udziałowcy”) w ramach tzw. wymiany udziałów (w rozumieniu art. 12 ust. 4d ustawy CIT), tj.:

  1. w zamian za udziały w spółce cypryjskiej Wnioskodawca wyda Udziałowcom nowo wyemitowane udziały własne, oraz
  2. w rezultacie opisanej transakcji Spółka uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce cypryjskiej lub też posiadając bezwzględną większość praw głosu w Spółce cypryjskiej Spółka zwiększy ilość udziałów w Spółce Cypryjskiej.

W zamian za nabyte przez Spółkę udziały w Spółce cypryjskiej, Spółka wyda Udziałowcom udziały własne o wartości nominalnej odpowiadającej wartości rynkowej otrzymanych udziałów w Spółce cypryjskiej. W związku z wymianą udziałów nie jest przewidywane dokonywanie jakichkolwiek dodatkowych rozliczeń gotówkowych. W przyszłości może zostać podjęta decyzja o wycofaniu się Wnioskodawcy ze Spółki cypryjskiej. W takiej sytuacji prawdopodobne jest umorzenie udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę w Spółce cypryjskiej.

Wnioskodawca wyjaśnia przy tym, że procedura umorzenia udziałów Spółki cypryjskiej przeprowadzana będzie wedle uregulowanej w cypryjskim prawie spółek handlowych procedury tzw. capital reduction, na podstawie uchwały wspólników, którą przesyła się do sądu. Umarzane udziały są automatycznie unicestwiane w związku z dokonaną uchwałą wspólników oraz czynnościami sądu. Z tej perspektywy powyższa procedura umorzenia udziałów wygląda podobnie do umorzenia automatycznego przewidzianego w polskich przepisach kodeksu spółek handlowych. W związku z umorzeniem, po jego zarejestrowaniu, Spółka cypryjska zobowiązana będzie przekazać na rzecz Wnioskodawcy wynagrodzenie za umorzone udziały.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w przypadku opisanego umorzenia za wynagrodzeniem udziałów posiadanych przez Spółkę w Spółce cypryjskiej, nabytych w wyniku wymiany udziałów dokonanej pomiędzy Spółką a Udziałowcami, przychodem podatkowym Wnioskodawcy nie będzie ta część należnego jej wynagrodzenia za umarzane udziały, która odpowiada nominalnej wartości udziałów własnych Spółki wydanych Udziałowcom w wyniku wymiany udziałów...

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku opisanego umorzenia za wynagrodzeniem udziałów posiadanych przez Spółkę w Spółce cypryjskiej, nabytych w wyniku wymiany udziałów dokonanej pomiędzy Spółką a Udziałowcami, przychodem podatkowym Wnioskodawcy NIE będzie ta część należnego jej wynagrodzenia za umarzane udziały, która odpowiada nominalnej wartości udziałów własnych Spółki wydanych Udziałowcom w wyniku wymiany udziałów.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT do przychodów podatkowych nie zalicza się, w szczególności, umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki w celu umorzenia tych udziałów - w części stanowiącej koszt ich nabycia lub objęcia. Oznacza to, że Wnioskodawca rozpoznając przychód podatkowy z tytułu umorzenia udziałów Spółki cypryjskiej powinien wyłączyć z opodatkowania tę wartość przychodu, która odpowiada kosztowi nabycia/objęcia umarzanych udziałów w Spółce cypryjskiej.

Jak wspominano w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca nabędzie udziały Spółki cypryjskiej w ramach wymiany udziałów, tj. w zamian za udziały własne wydane na rzecz Udziałowców. Tym samym ekonomicznym ekwiwalentem za otrzymane przez Wnioskodawcę w ramach wymiany udziałów udziały Spółki cypryjskiej będą udziały własne Wnioskodawcy wydane Udziałowcom. W rezultacie wartość tego ekwiwalentu, tj. wartość nominalna udziałów własnych Wnioskodawcy wydanych Udziałowcom, będzie stanowić dla niego koszt nabycia/objęcia udziałów Spółki cypryjskiej.

Powyższe rozumienie znajduje pośrednio potwierdzenie w art. 16 ust 1 pkt 8e ustawy o CIT, zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów; wydatki te - w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów (akcji) wydanych wspólnikom spółki, której udziały są nabywane, powiększonych o zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d - są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji). Zatem Ustawodawca wprost wskazał, że w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) objętych w ramach wymiany udziałów, koszt ich nabycia odpowiada nominalnej wartości udziałów (akcji) wydanych wspólnikom spółki, której udziały są nabywane w ramach wymiany udziałów (powiększonych o ewentualną zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d).

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że wartość nominalna udziałów własnych Wnioskodawcy wydanych Udziałowcom w ramach wymiany udziałów, będzie stanowiła dla niego „koszt nabycia bądź objęcia / udziałów, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT.

Zatem w przypadku opisanego umorzenia za wynagrodzeniem udziałów posiadanych przez Spółkę w Spółce cypryjskiej, nabytych w wyniku wymiany udziałów dokonanej pomiędzy Spółką a Udziałowcami, przychodem podatkowym Wnioskodawcy NIE będzie ta część należnego jej wynagrodzenia, która odpowiada nominalnej wartości udziałów własnych Spółki wydanych Udziałowcom w wyniku wymiany udziałów.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje pełne potwierdzenie w praktyce organów podatkowych, przykładowo:

  • Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 17 sierpnia 2015 r. (sygn. IBPB-1-2/4510-132/15/AK) w pełni zgodził się ze stanowiskiem podatnika zgodnie z którym: „Ponieważ, zbycie udziałów w celu ich umorzenia jest również formą ich zbycia, „koszt nabycia bądź objęcia" udziałów zbywanych w celu ich umorzenia, o którym mowa w art. 12 ust 4 pkt 3 updop, stanowić będą w świetle art. 16 ust. 1 pkt 8e updop - wydatki poniesione przez Wnioskodawcę przy wymianie udziałów, w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów własnych Wnioskodawcy wydanych udziałowcom Spółki Nabywanej.
  • Podobnie w interpretacji indywidualnej z dnia 27 marca 2015 r. (sygn. IPPB3/423-1311/14 2/PK1), w odniesieniu do umorzenia udziałów na gruncie przepisów prawa cypryjskiego, Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie potwierdził, że: „(...) przychód podatkowy Spółki z tytułu otrzymania wynagrodzenia za umarzane udziały w CypCo w sposób opisany powyżej należy obliczyć jako różnicę pomiędzy kwotą otrzymanego wynagrodzenia od CypCo a wydatkami na objęcie udziałów w CypCo w wysokości nominalnej wartości udziałów wyemitowanych przez Spółkę na rzecz wspólnika Spółki, przy opisanej powyżej wymianie udziałów, w zamian za udziały CypCo.
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr z 2012 poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.