IPPB3/423-1080/14-3/EŻ | Interpretacja indywidualna

Czy w wyniku tzw. wymiany udziałów, tj. wniesienia w formie aportu przez Inwestora 100% udziałów/akcji w Spółce X do Spółki Y, skutkującego uzyskaniem przez Spółkę Y bezwzględnej większości praw głosu w Spółce X, po stronie Spółki Y powstanie przychód na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych?
IPPB3/423-1080/14-3/EŻinterpretacja indywidualna
  1. aport
  2. inwestycje
  3. przychód
  4. wymiana udziałów
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 9 października 2014r. (data wpływu 13 października 2014r.) w sprawie o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodów podatkowych – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 13 października 2014r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie tzw. „wymiany udziałów”.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, oraz podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (dalej także jako: „Spółka Y”). W przyszłości planowana jest tzw. „wymiana udziałów” w wyniku której w Spółce Y zostanie podwyższony kapitał zakładowy poprzez utworzenie nowych udziałów, które obejmie osoba fizyczna (dalej: „Inwestor”).

Na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Y Inwestor wniesie do Spółki Y wkład niepieniężny w postaci 100% udziałów/akcji innej spółki kapitałowej (dalej: „Spółka X”). Zarówno Inwestor jak i Spółka X podlegać będą w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Na skutek aportu udziałów Spółka Y nabędzie 100% udziałów/akcji Spółki X co w efekcie da jej bezwzględną większość praw głosu w Spółce X. Inwestor natomiast otrzyma jedynie nowe udziały Spółki Y, wyemitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Y - w szczególności Inwestor nie otrzyma od Spółki Y żadnej zapłaty w gotówce.

Zarówno Spółka X jak i Spółka Y będą podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do Ustawy o CIT (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w wyniku tzw. wymiany udziałów, tj. wniesienia w formie aportu przez Inwestora 100% udziałów/akcji w Spółce X do Spółki Y, skutkującego uzyskaniem przez Spółkę Y bezwzględnej większości praw głosu w Spółce X, po stronie Spółki Y powstanie przychód na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych...

Zdaniem Wnioskodawcy, transakcja zrealizowana w warunkach opisanych w zdarzeniu przyszłym, tj. transakcja polegająca na wniesieniu aportem przez Inwestora do Spółki Y 100% udziałów/akcji w Spółce X w zamian za udziały Spółki Y, nie będzie skutkowała powstaniem przychodu dla Spółki Y na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

W odniesieniu do przedmiotowej transakcji, kluczowe znaczenie będzie miał przepis art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, zgodnie z którym jeżeli spółka nabywa od udziałowców (akcjonariuszy) innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje udziałowcom (akcjonariuszom) tej innej spółki własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje udziałowcom (akcjonariuszom) tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz Jeżeli w wyniku nabycia:

  1. spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo
  2. spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce
    - do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych udziałowcom (akcjonariuszom) tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem, że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 11 Ustawy o CIT przepis ust. 4d stosuje się, jeżeli spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy, lub spółkami mającymi siedzibę lub zarząd w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

W opinii Wnioskodawcy w analizowanym zdarzeniu przyszłym zostały spełnione wszystkie warunki pozwalające na zastosowanie przepisów dotyczących tzw. „wymiany udziałów”. W szczególności:

  1. Podmioty biorące udział w transakcji, tj. Inwestor, Spółka X oraz Spółka Y, podlegają w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania;
  2. W związku z wniesieniem wkładu niepieniężnego w postaci 100% udziałów/akcji Spółki X, Inwestor obejmie udziały Spółki Y(nie będzie miała miejsce żadna dopłata w gotówce);
  3. W wyniku nabycia 100% udziałów/akcji Spółki X, Spółka Y jako spółka nabywająca - uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce X;
  4. Zarówno Spółka X jak i Spółka Y będą podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy o PDOP (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna).

Reasumując, w związku z tym, iż spełnione zostaną łącznie wszystkie warunki wynikające z art. 12 ust. 4d i 11 Ustawy o CIT, operacja opisana w zdarzeniu przyszłym polegająca na wniesieniu przez Inwestora aportem do Spółki Y 100% udziałów/ akcji w Spółce X w zamian za udziały Spółki Y - nie będzie skutkowała dla Spółki Y powstaniem przychodu w podatku dochodowym od osób prawych.

Powyższe stanowisko potwierdzają również interpretacje indywidualne wydawane przez organy podatkowe, przykładowo:

  • interpretacja Indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 10 grudnia 2013 r. (sygn. IBPBI/2/423-1172/13/JD) w której organ potwierdził stanowisko podatnika zgodnie z którym: „Zdaniem Wnioskodawcy planowana transakcja wniesienia aportem akcji Spółki Y, które będą dawały Wnioskodawcy bezwzględną większość praw głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy, spełnia wszystkie wskazane w art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych warunki. Tym samym do przychodów Wnioskodawcy nie zostanie zaliczona wartość akcji spółki Y objętych przez Wnioskodawcę w wyniku aportu”.
  • interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 23 sierpnia 2013 r. (sygn. IPTPB3/423-183/13-4/MF) w której organ wskazał, że: „Wobec powyższego, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym wystąpi czynność wymiany udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W konsekwencji, przy spełnieniu przesłanek wynikających z ww. przepisu, na moment dokonania przedstawionej transakcji, Wnioskodawca jako spółka nabywająca 80% udziałów D. Sp. z o.o. od udziałowca tej Spółki i uzyskująca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, nie rozpozna przychodu z tytułu wymiany udziałów.”.
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, w tym zakresie odstąpiono od uzasadnienia prawnego oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.