ILPB2/4514-1-49/15-2/MK | Interpretacja indywidualna

Podatek od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wymiany udziałów.
ILPB2/4514-1-49/15-2/MKinterpretacja indywidualna
  1. spółka kapitałowa
  2. umowa spółki
  3. wymiana udziałów
  4. zmiana umowy spółki
  1. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) -> Przedmiot opodatkowania -> Wyłączenia

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, reprezentowanej przez pełnomocnika, przedstawione we wniosku z dnia 17 marca 2015 r. (data wpływu 20 marca 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wymiany udziałów – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 20 marca 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wymiany udziałów.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością mającą siedzibę na terytorium Polski (dalej: Wnioskodawca lub Spółka), podlegającą nieograniczonemu opodatkowaniu w Polsce.

Planowane jest, że wspólnikami Spółki będą trzy osoby fizyczne (dalej: Udziałowcy), podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, które będą posiadały łącznie 100% udziałów w Spółce. Udziałowcy są także właścicielami akcji w spółce akcyjnej mającej siedzibę w Polsce i podlegającej w Polsce opodatkowaniu od całości uzyskiwanych przychodów (dalej: Spółka zależna).

W przyszłości planowane jest, że Spółka zostanie akcjonariuszem Spółki zależnej w wyniku otrzymania aportem jej akcji, która to transakcja będzie polegała na tym, że Spółka nabędzie od obecnych Udziałowców Spółki zależnej akcje posiadane przez nich w Spółce zależnej, natomiast Udziałowcy w zamian otrzymają nowe udziały Spółki, wyemitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.

Planowane jest, że przedmiotowa transakcja będzie przeprowadzona w następstwie podjęcia przez wspólników Spółki jednomyślnej uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki oraz o pokryciu podwyższenia w drodze wniesienia przez Udziałowców aportu akcji Spółki zależnej (w ramach jednego aktu notarialnego).

W wyniku tej transakcji (tj. podwyższenia kapitału zakładowego) Spółka stanie się akcjonariuszem Spółki zależnej uzyskując jednocześnie bezwzględną większość praw głosu w Spółce zależnej.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy planowana zmiana umowy Spółki związana z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki i wniesieniem do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci akcji w Spółce zależnej będzie podlegała opodatkowaniu PCC...

Zdaniem Wnioskodawcy, zmiana umowy Spółki związana z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki i wniesieniem do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci akcji w Spółce zależnej nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k oraz z art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649, z późn. zm.; dalej: ustawa o PCC), podatkowi podlegają m.in. umowy spółki oraz ich zmiany, jeżeli powodują podwyższenie podstawy opodatkowania PCC.

Stosownie natomiast do art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o PCC, w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przy spółce kapitałowej podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

Jednocześnie, zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. c ustawy o PCC, nie podlegają opodatkowaniu PCC umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:

  • przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,
  • udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku, gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Ze wskazanych powyżej przepisów wynika, że objęcie udziałów (akcji) w spółce kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny wnoszony do tej spółki, w wyniku którego dochodzi do podwyższenia kapitału w spółce kapitałowej, co do zasady, podlega opodatkowaniu PCC.

Jednocześnie, w art. 2 pkt 6 lit. c ustawy o PCC przewidziany został wyjątek od powyższej zasady, zgodnie z którym transakcja wymiany udziałów (akcji) nie podlega PCC pod warunkiem, że w zamian za udziały spółki kapitałowej wnoszone są do tej spółki udziały lub akcje innej spółki kapitałowej dające w niej większość głosów lub kolejne udziały – w przypadku, gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, w ramach planowanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do Spółki zostaną wniesione przez Udziałowców akcje Spółki zależnej dające Spółce bezwzględną większość praw głosu w Spółce zależnej.

W związku z powyższym, w ocenie Spółki, w przypadku zmiany umowy Spółki związanej z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zostaną spełnione wskazane powyżej warunki zastosowania wyłączenia z opodatkowania PCC, tj.:

  • Spółka nabędzie od Udziałowców Spółki zależnej akcje Spółki zależnej oraz w zamian za te akcje przekaże Udziałowcom własne udziały,
  • w wyniku transakcji wymiany udziałów/akcji, Spółka uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce zależnej, której akcje nabędzie.

Jednocześnie Spółka pragnie wskazać, że stanowisko, zgodnie z którym zmiana umowy Spółki związana z podwyższeniem kapitału zakładowego przy transakcji wymiany udziałów/akcji nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC, znajduje swoje potwierdzenie na gruncie wydawanych indywidualnych interpretacji prawa podatkowego, czego przykładem są:

  • interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 7 sierpnia 2014 r., sygn. IPPB2/436-254/14-7/AF: „transakcja wymiany udziałów polegająca na wniesieniu przez Wnioskodawcę udziałów Spółki Cypryjskiej do Spółki Kapitałowej w zamian za objęcie udziałów Spółki Kapitałowej nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych”;
  • interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 27 czerwca 2014 r., sygn. ITPB2/436-97/14/TJ: „Z uwagi na tak przedstawione okoliczności stwierdzić należy, że w omawianej sprawie wystąpiły przesłanki do zastosowania wyłączenia, o którym mowa w art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zmiana umowy spółki – Wnioskodawcy – związana z wniesieniem jako aportu udziałów w innej spółce kapitałowej (Spółce Zbywanej – cypryjskiej spółce kapitałowej, odpowiedniku polskiej spółki z o.o.), dających w niej większość głosów, w zamian za udziały w spółce z o.o. – Wnioskodawcy, nosi znamiona działań restrukturyzacyjnych, o których mowa w Dyrektywie Rady Nr 2008/7/WE, wyłączonych z opodatkowania na podstawie powołanego przepisu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.”;
  • interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 25 czerwca 2014 r., sygn. ILPB2/436-95/14-3/MK: „Reasumując (...) w ocenie Wnioskodawcy (...) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, w związku z wniesieniem akcji CypCo w procedurze wymiany udziałów nie będzie podlegało podatkowi od czynności cywilnoprawnych”;
  • interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 2 maja 2014 r., sygn. ILPB2/436-39/14-2/MK: „Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki będące wynikiem wniesienia do niej aportem udziałów Spółek Zależnych uprawniających do ponad 50% głosów w każdej ze Spółek Zależnych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o PCC”.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, planowane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nie będzie powodować powstania obowiązku podatkowego w PCC po stronie Spółki.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.