ILPB2/4511-1-326/16-4/TR | Interpretacja indywidualna

Podatek dochodowy od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wymiany udziałów.
ILPB2/4511-1-326/16-4/TRinterpretacja indywidualna
  1. aport
  2. przychód
  3. skutki podatkowe
  4. wkłady niepieniężne
  5. wymiana udziałów
  1. Podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) -> Szczególne zasady ustalania dochodu
  2. Podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) -> Źródła przychodów -> Przychody z kapitałów pieniężnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 5 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 8 marca 2016 r. (data wpływu 11 marca 2016 r.), uzupełnionym pismem z dnia 15 marca 2016 r. (data wpływu 21 marca 2016 r.) oraz pismem z dnia 24 marca 2016 r. (data wpływu 30 marca 2016 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wymiany udziałów – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 11 marca 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wymiany udziałów.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu przepisu art. 3 ust. 1 ustawy o PIT.

Wnioskodawca jest mniejszościowym udziałowcem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka”), która jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851, ze zm., dalej jako: „ustawa o CIT”).

W związku z planami restrukturyzacyjnymi dotyczącymi działalności Spółki, w chwili obecnej rozważana jest transakcja zbycia udziałów w Spółce przez Wnioskodawcę do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT (dalej jako: „Spółka nabywająca”).

Wnioskodawca wniesie całość posiadanych udziałów w Spółce do Spółki nabywającej, przy czym na moment tej transakcji, Spółka nabywająca będzie posiadała bezwzględną większość praw głosu w Spółce.

W zamian za wnoszone aportem udziały w Spółce, Wnioskodawca obejmie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki nabywającej.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w związku z planowaną transakcją aportu udziałów w Spółce do Spółki nabywającej, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych...

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowaną transakcją aportu udziałów w Spółce do Spółki nabywającej, po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Ustawodawca wprowadził w art. 10 ust. 1 ustawy o PIT katalog źródeł przychodów. Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 tej ustawy, źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawarty został w art. 17 ust. 1 ustawy o PIT. W myśl art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni, objętych w zamian za wkład niepieniężny.

W świetle przytoczonych powyżej przepisów ustawy o PIT należy stwierdzić, że zasadniczo w przypadku wniesienia do spółki kapitałowej wkładu niepieniężnego zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, u wnoszącego taki wkład powstaje przychód kwalifikowany do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych (w wysokości wartości nominalnej objętych udziałów).

Wnioskodawca pragnie jednak podkreślić, że w jego ocenie, w odniesieniu do zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku zastosowanie powinien znaleźć przepis szczególny art. 24 ust. 8a ustawy o PIT w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2015 r., zgodnie z którym jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

  1. spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo
  2. spółka nabywająca posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce
  • do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem, że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

Transakcja aportu udziałów w Spółce do Spółki nabywającej spełni podstawowe przesłanki warunkujące uznanie jej za wymianę udziałów w rozumieniu przepisu art. 24 ust. 8a ustawy o PIT. W wyniku tej transakcji Spółka nabywająca, która na moment wniesienia aportu przez Wnioskodawcę posiadać będzie bezwzględną większość praw głosu w Spółce, zwiększy ilość posiadanych udziałów w Spółce.

Jednocześnie, stosownie do treści art. 24 ust. 8b ustawy o PIT, przepis ust. 8a tego artykułu stosuje się, jeżeli:

  1. spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz
  2. wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej.

Stosownie do załącznika nr 3 do ustawy o PIT - Lista podmiotów, do których zastosowanie mają art. 23 ust. 1 pkt 38c i art. 24 ust. 8a i 8b ustawy - zakresem podmiotowym zastosowania powyższych przepisów objęte są w przypadku Rzeczypospolitej Polskiej spółki akcyjne i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, zarówno spółka, której udziały będą przedmiotem aportu, jak i podmiot, do którego wkład zostanie wniesiony, funkcjonować będą jako spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jednocześnie, Wnioskodawca, jako udziałowiec Spółki, jest podatnikiem podatku dochodowego, a dokonany przez niego wkład udziałów w Spółce przeznaczony zostanie w całości na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nabywającej. Zatem nie powinno budzić wątpliwości, że wymogi, o których mowa w powołanych przepisach art. 24 ust. 8b ustawy o PIT, będą na moment aportu spełnione.

Należy zatem uznać, że wszystkie wymogi zawarte w przepisach art. 24 ust. 8a-8b ustawy o PIT zostały spełnione, bowiem w wyniku zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku:

  • Spółka nabywająca zwiększy ilość posiadanych udziałów w Spółce, w której posiadać będzie na moment aportu bezwzględną większość praw głosu (art. 24 ust. 8a pkt 2),
  • wszystkie podmioty biorące udział w transakcji, a zatem Wnioskodawca, Spółka oraz Spółka nabywająca podlegać będą w Rzeczypospolitej Polskiej, a zatem państwie członkowskim Unii Europejskiej, opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (art. 24 ust. 8a),
  • Spółka nabywająca i Spółka są spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy o PIT (art. 24 ust. 8b pkt 1),
  • Wnioskodawca wnoszący swoje udziały w Spółce do Spółki nabywającej jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, a wnoszone przez niego udziały przeznaczone zostaną w całości na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nabywającej (art. 24 ust. 8b pkt 2).

Przedstawione powyżej stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych, które potwierdzają neutralność wymiany udziałów w przypadku, gdy na skutek aportu udziałów spółka posiadająca bezwzględną większość praw udziałowych w danym podmiocie zwiększa ich ilość, m.in.:

  • w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 19 stycznia 2016 r., sygn. ITPB4/4511-532/15/PST, w której wskazano: Mając na uwadze przywołane wyżej przepisy oraz przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego, należy wskazać, że w następstwie wniesienia przez Wnioskodawcę posiadanych udziałów/akcji Spółki Zależnej do Polskiej Spółki Kapitałowej, Polska Spółka Kapitałowa zwiększy bezwzględną większość praw głosu w Spółce Zależnej, przy spełnieniu pozostałych warunków określonych w przywołanych przepisach. Opisana transakcja będzie zatem transakcją wymiany udziałów mieszczącą się w zakresie dyspozycji art. 24 ust. 8a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;
  • w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 5 stycznia 2016 r., sygn. ITPB4/4511-515/15/KW, w której w odniesieniu do planowanej transakcji wymiany udziałów wskazane zostało, że: Odnosząc powyższe rozważania do opisanego zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem niniejszego wniosku, zdaniem Wnioskodawcy należy stwierdzić, że w planowanej przez Wnioskodawcę transakcji wszystkie wskazane powyżej warunki zostaną spełnione, tj.: <...> w wyniku planowanego aportu Spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w Spółce, zwiększy liczbę akcji posiadanych w Spółce.

Reasumując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w związku z planowaną transakcją aportu udziałów w Spółce do Spółki nabywającej, po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

W myśl przepisu art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361, z późn. zm.), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W świetle zapisu art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a)-c).

Art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy stanowi, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni, objętych w zamian za wkład niepieniężny.

Zgodnie z art. 17 ust. 1a ww. ustawy, przychód określony w ust. 1 pkt 9 powstaje w dniu:

  1. zarejestrowania spółki, spółdzielni albo
  2. wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki, albo
  3. wydania dokumentów akcji, jeżeli objęcie akcji jest związane z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, albo
  4. podjęcia uchwały o przyjęciu w poczet członków spółdzielni, albo
  5. w którym upływa okres 5 lat od dnia objęcia udziałów (akcji) w spółce kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny w postaci komercjalizowanej własności intelektualnej wniesiony przez podmiot komercjalizujący, chyba że przed tym dniem nastąpiło zbycie, umorzenie lub unicestwienie tych udziałów (akcji) albo podmiot komercjalizujący został postawiony w stan upadłości lub likwidacji lub przestał być podatnikiem podlegającym w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania; w przypadku wystąpienia tych okoliczności przychód ustala się na dzień poprzedzający dzień ich wystąpienia.

Na tle analizy przytoczonych powyżej przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy stwierdzić, że jeżeli aport wniesiony do spółki kapitałowej w postaci składnika majątku, niestanowiącego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (wkład niepieniężny) następuje w warunkach, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, to u wnoszącego taki wkład powstanie przychód kwalifikowany do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych.

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni, objętych w zamian za wkład niepieniężny.

W myśl jednak art. 24 ust. 8a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej – wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

  1. spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo
  2. spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce

– do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 8b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przepis ust. 8a stosuje się, jeżeli:

  1. spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz
  2. wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca wniesie całość posiadanych udziałów w Spółce do Spółki nabywającej, przy czym na moment tej transakcji, Spółka nabywająca będzie posiadała bezwzględną większość praw głosu w Spółce. W zamian za wnoszone aportem udziały w Spółce, Wnioskodawca obejmie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki nabywającej. Zarówno Spółka, Spółka nabywająca, jak i Wnioskodawca posiadają w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy.

W związku z powyższym - mając na uwadze fakt, że w wyniku wniesienia przez Wnioskodawcę posiadanych udziałów w Spółce, Spółka nabywająca posiadająca bezwzględną większość praw głosu w Spółce zwiększy ilość posiadanych udziałów w tej Spółce – stwierdzić należy, że omawiana transakcja nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.