IBPB-1-3/4510-542/15/WLK | Interpretacja indywidualna

Czy w przypadku odpłatnego zbycia całości lub części udziałów w Spółce kapitałowej, nabytych w drodze opisanej powyżej transakcji Wymiany Udziałów, kosztem uzyskania przychodu dla Spółki będzie kwota odpowiadająca nominalnej wartości udziałów własnych Spółki, które zostały wyemitowane i wydane Udziałowcowi w zamian za aport udziałów Spółki kapitałowej, które zostaną zbyte?
IBPB-1-3/4510-542/15/WLKinterpretacja indywidualna
  1. koszty uzyskania przychodów
  2. wymiana udziałów
  3. zbycie
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 19 października 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 21 października 2015 r.), uzupełnionym 24 grudnia 2015 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy w przypadku odpłatnego zbycia całości lub części udziałów w Spółce kapitałowej, nabytych w drodze wymiany udziałów, kosztem uzyskania przychodu dla Spółki będzie kwota odpowiadająca nominalnej wartości udziałów własnych Spółki, które zostały wyemitowane i wydane Udziałowcowi w zamian za aport udziałów Spółki kapitałowej, które zostaną zbyte – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 21 października 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy w przypadku odpłatnego zbycia całości lub części udziałów w Spółce kapitałowej, nabytych w drodze wymiany udziałów, kosztem uzyskania przychodu dla Spółki będzie kwota odpowiadająca nominalnej wartości udziałów własnych Spółki, które zostały wyemitowane i wydane Udziałowcowi w zamian za aport udziałów Spółki kapitałowej, które zostaną zbyte.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

X Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) podlega w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu). Aktualnie trwa proces rejestracji Spółki w rejestrze przedsiębiorców.

Spółka planuje w przyszłości nabycie od swojego przyszłego udziałowca - osoby fizycznej (dalej: „Udziałowiec”), będącego jednocześnie udziałowcem innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka kapitałowa”), udziałów w Spółce kapitałowej. Udziały te zostaną nabyte w ramach tzw. transakcji wymiany udziałów (dalej: „Wymiana Udziałów”). Oznacza to, że Udziałowiec wniesie do Spółki w postaci wkładu niepieniężnego udziały Spółki kapitałowej dające bezwzględną większość praw głosu w Spółce kapitałowej, a w zamian za nabyte przez Spółkę udziały w Spółce kapitałowej, Spółka wyda Udziałowcowi udziały własne o wartości nominalnej odpowiadającej wartości rynkowej otrzymanych udziałów w Spółce kapitałowej. W rezultacie, Spółka uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce kapitałowej. W wyniku Wymiany Udziałów, cała wartość rynkowa udziałów w Spółce kapitałowej wniesionych do Spółki zostanie odniesiona na kapitał zakładowy Spółki.

Opisana powyżej transakcja Wymiany Udziałów będzie stanowiła wymianę udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 4d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), ponieważ:

  • podmioty, które będą brały udział w Wymianie Udziałów, tj. Spółka oraz Udziałowiec, podlegają w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania;
  • w wyniku dokonanej transakcji Wymiany Udziałów Spółka uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce kapitałowej;
  • w wyniku dokonanej transakcji Wymiany Udziałów Spółka wyda Udziałowcowi własne udziały wyemitowane w drodze podwyższenia kapitału zakładowego (nie będzie miała miejsca częściowa zapłata w gotówce).

Wnioskodawca nie wyklucza, że w przyszłości Spółka dokona zbycia w drodze umowy sprzedaży, na rzecz podmiotu trzeciego, całości lub części udziałów nabytych w Spółce kapitałowej wskutek przeprowadzenia transakcji Wymiany Udziałów.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy w przypadku odpłatnego zbycia całości lub części udziałów w Spółce kapitałowej, nabytych w drodze opisanej powyżej transakcji Wymiany Udziałów, kosztem uzyskania przychodu dla Spółki będzie kwota odpowiadająca nominalnej wartości udziałów własnych Spółki, które zostały wyemitowane i wydane Udziałowcowi w zamian za aport udziałów Spółki kapitałowej, które zostaną zbyte...

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w Spółce kapitałowej, nabytych w drodze Wymiany Udziałów, Spółka powinna rozpoznać koszt uzyskania przychodu w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów Spółki wydanych Udziałowcowi w zamian za aport udziałów Spółki kapitałowej, które będą przedmiotem zbycia.

W chwili odpłatnego zbycia udziałów w Spółce kapitałowej, po stronie Spółki powstanie przychód podatkowy. Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy. Art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT stanowi natomiast, że do kosztów uzyskania przychodów nie zalicza się wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów; wydatki te – w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów wydanych wspólnikom spółki, której udziały są nabywane, powiększonych o zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d - są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów.

Z przytoczonych regulacji jednoznacznie wynika, że podatnik ma możliwość pomniejszenia uzyskanych przychodów o wszelkie wydatki, pod warunkiem, że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością gospodarczą lub inną działalnością zarobkową, a ich poniesienie ma lub może mieć, wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub jego zachowanie albo zabezpieczenie. Ponadto, takie wydatki nie mogą znajdować się w grupie wydatków, których na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodu. Zatem, określając koszty uzyskania przychodu, nie można pominąć art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT, reguluje wprost sposób ustalenia kosztów uzyskania przychodu w razie zawarcia transakcji wymiany udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT. Z art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT wynika, że przy wymianie udziałów spółka nabywająca takie udziały nie jest uprawniona do zaliczenia w ciężar kosztów poniesionych przez nią wydatków. Wydatki te spółka, rozliczy dopiero w momencie odpłatnego zbycia udziałów w innej spółce nabytych od jej wspólników w wyniku zawarcia przedmiotowej transakcji. Koszty takiego odpłatnego zbycia należy ustalić w wysokości nominalnej wartości udziałów wydanych wspólnikom spółki, której udziały nabyła spółka w wyniku przeprowadzonej transakcji wymiany udziałów.

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka planuje w przyszłości nabycie od swojego Udziałowca udziałów w Spółce kapitałowej. Nabycie udziałów dokonane zostanie w drodze transakcji Wymiany Udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT. Fakt nabycia przez Spółkę udziałów w drodze transakcji Wymiany Udziałów stanowi element opisu zdarzenia przyszłego i nie musi być przedmiotem dodatkowej analizy przez tutejszy organ. Zatem, jeżeli w przyszłości Spółka zdecydowałaby się na zbycie całości lub części udziałów w Spółce kapitałowej, nabytych w drodze Wymiany Udziałów, koszt uzyskania przychodu w związku z takim zbyciem będzie stanowiła wartość nominalna udziałów własnych Spółki wydanych Udziałowcowi w zamian za aport do Spółki należących do niego udziałów w Spółce kapitałowej, które będą przez Spółkę w całości lub w części zbywane.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie określenia kosztów uzyskania przychodu w przypadku zbycia udziałów nabytych w drodze transakcji Wymiany Udziałów, znajduje oparcie w licznych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe, m.in.:

  • przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 20 sierpnia 2015 r. o nr IBPB-1-2/4510- 142/15/KP,
  • przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 29 października 2014 r. o nr ILPB3/423-373/14- 2/PR,
  • przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 6 marca 2014 r. o nr ILPB3/423-585/13-4/JG,
  • przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 10 grudnia 2013 r. o nr IBPBI/2/423-1507/13/JD.
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

Dodatkowe interpretacje podatkowe i orzeczenia

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.