IBPB-1-3/4510-289/16/AB | Interpretacja indywidualna

Czy w związku z transakcją wymiany udziałów, określoną w art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód do opodatkowania?
IBPB-1-3/4510-289/16/ABinterpretacja indywidualna
  1. kapitał zakładowy
  2. przychód
  3. wymiana udziałów
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 4 kwietnia 2016 r. (data wpływu do tut. Biura 8 kwietnia 2016 r.), uzupełnionym 24 maja 2016 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy w sytuacji polegającej na otrzymaniu udziałów w Spółce z o.o. w zamian za wydanie swoich udziałów, wspólnikom Spółki z o.o. w ramach transakcji wymiany udziałów, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu (pytanie oznaczone we wniosku nr 1) – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 8 kwietnia 2016 r. wpłynął do tut. Biura ww. wniosek, o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy w sytuacji polegającej na otrzymaniu udziałów w Spółce z o.o. w zamian za wydanie swoich udziałów, wspólnikom Spółki z o.o. w ramach transakcji wymiany udziałów, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu. Wniosek powyższy nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem

z 13 maja 2016 r. Znak: IBPB-1-3/4510-289/16/AB, IBPB-1-3/4510-378/16/AB wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 24 maja 2016 r.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadającą siedzibę i zarząd na terytorium Polski oraz podlegającą w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawca zamierza nabyć udziały w Spółce z o.o., będącej polskim rezydentem podatkowym. Udziały w Spółce z o.o. zamierza nabyć w drodze transakcji wymiany udziałów, unormowanej w art. 12 ust. 4d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), w ramach której Wnioskodawca, jako spółka nabywająca otrzyma udziały dające bezwzględną większość prawa głosu. Wartość udziałów w Spółce z o.o., nabytych przez Wnioskodawcę w ramach wymiany udziałów, zostanie w całości odniesiona na kapitał zakładowy Spółki. Zatem, wartość nominalna udziałów Spółki wydana na rzecz udziałowców odpowiadać będzie wartości podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy w wyniku nabycia udziałów Spółki z o.o.

Wymiana udziałów spełniać będzie warunki wskazane w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, tj.:

  1. Wnioskodawca, jako spółka nabywająca, uzyska bezwzględną większość praw głosów w Spółce z o. o.
  2. Podmioty biorące udział w tej transakcji będą podlegać w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia.

Ponadto, w wyniku przeprowadzenia transakcji wymiany udziałów nie będą następować żadne rozliczenia pieniężne z tytułu przeprowadzenia tej transakcji, a wszystkie podmioty uczestniczące w transakcji wymiany udziałów są polskimi rezydentami podatkowymi.

W przyszłości niewykluczone, że dojdzie do umorzenia udziałów w Spółce z o.o., które Wnioskodawca nabył w ramach transakcji wymiany udziałów. Umorzenie udziałów nastąpi w trybie umorzenia dobrowolnego (nabycie przez Spółkę z o.o. części własnych udziałów od Wnioskodawcy w celu ich umorzenia), zgodnie z art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm., dalej: „KSH”). W zamian za zbyte udziały, Wnioskodawcy przysługiwać będzie wynagrodzenie za umarzane udziały.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 23 maja 2016 r. (data wpływu do tut. Biura 24 maja 2016 r.) Wnioskodawca dodatkowo wyjaśnił, że w wyniku pierwszej z przeprowadzonych transakcji uzyska od jednego wspólnika bezwzględną większość praw głosu w Spółce z o.o.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy w przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego sytuacji, polegającej na otrzymaniu udziałów w Spółce z o.o. w zamian za wydanie swoich udziałów, wspólnikom Spółki z o.o. w ramach transakcji wymiany udziałów, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód w rozumieniu ustawy o CIT... (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego sytuacji, nie powstanie po jego stronie przychód w rozumieniu ustawy o CIT. W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionej sytuacji zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, dotyczący wymiany udziałów.

Zgodnie z powołanym art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

  1. spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo
  2. spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce

-do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 11 ustawy o CIT, powyższy przepis stosuje się, jeżeli:

  1. spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz
  2. wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej.

Dodatkowo Wnioskodawca wskazał, że w świetle art. 12 ust. 12 ustawy o CIT, przepis art. 12 ust. 4d tej ustawy, stosuje się również w przypadku dokonania więcej niż jednej transakcji nabycia udziałów (akcji), przeprowadzonych w okresie nieprzekraczającym 6 miesięcy, liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło pierwsze ich nabycie, jeżeli w wyniku tych transakcji są spełnione warunki określone w tym przepisie.

Istota powyższych przepisów - analogicznie jak w przypadku regulacji obowiązujących do końca 2014 r. - sprowadza się zasadniczo do odroczenia opodatkowania podmiotów biorących udział w wymianie udziałów do momentu zbycia udziałów uzyskanych w ramach takiej transakcji. Odnosząc powyższe do sytuacji Spółki, nie powinno ulegać wątpliwości, że wskazane w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, przesłanki zastosowania przedmiotowej normy zostały spełnione.

Mając na uwadze powyższe, w sytuacji Spółki (Wnioskodawcy) znajdzie zastosowanie norma wynikająca z art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, dotycząca wymiany udziałów, zgodnie z którą do przychodów nie zalicza się wartości udziałów przekazanych wspólnikowi spółki nabywanej.

W konsekwencji, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie jakikolwiek przychód w rozumieniu ustawy o CIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 wydano odrębne rozstrzygnięcie.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa

(art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.).

Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

Dodatkowe interpretacje podatkowe i orzeczenia

© 2011-2017 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.