IPTPB3/423-313/14-2/KC | Interpretacja indywidualna

Czy w przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego sytuacji, po stronie Spółki powstanie przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w związku z otrzymaniem przez Nią od Y wkładu niepieniężnego w postaci udziałów w Z?
IPTPB3/423-313/14-2/KCinterpretacja indywidualna
  1. przychód
  2. wkłady niepieniężne
  3. wymiana udziałów
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 11 września 2014 r. (data wpływu 17 września 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych wymiany udziałów – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 17 września 2014 r. został złożony wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych wymiany udziałów.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

X Spółka z o.o. (dalej: „X” albo „Spółka”) jest podmiotem prowadzącym działalność operacyjną polegającą na produkcji oraz sprzedaży wyrobów stalowych. Wspólnikiem Spółki jest Y Sp. z o.o. (dalej: „Y”). Spółka jest zaś udziałowcem Z Sp. z o.o. (dalej: „Z”). Drugim wspólnikiem Z będzie Y. W ramach rozważanego planu działań, Spółka, która na moment planowanej transakcji będzie posiadała mniejszość praw głosu w Z, otrzyma od Y w drodze wkładu niepieniężnego udziały w Z, uzyskując tym samym bezwzględną większość praw głosu w Z.

W zamian za otrzymane przez X udziały w Z, nastąpi: i) podwyższenie wartości nominalnej istniejących udziałów X posiadanych przez Y albo ii) ustanowienie przez X na rzecz Y nowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki, zgodnie z art. 257 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm., dalej: „KSH”).

Zarówno X, jak i Y nie przewidują uiszczenia dopłat w gotówce w celu dokonania opisanej powyżej transakcji. Wszystkie podmioty wymienione powyżej, tj. X, Y i Z, posiadającą siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego sytuacji, po stronie Spółki powstanie przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w związku z otrzymaniem przez Nią od Y wkładu niepieniężnego w postaci udziałów w Z...

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego sytuacji, nie powstanie po stronie Spółki przychód w rozumieniu stawy o podatku dochodowym od osób prawnych w związku z otrzymaniem przez nią od Y wkładu niepieniężnego w postaci udziałów w Z.

W ocenie Spółki, w przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego sytuacji, zastosowanie znajdzie norma wynikająca z art. 12 ust. 4d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851, z późn. zm.) dotycząca wymiany udziałów.

Zgodnie bowiem z powołaną normą, jeżeli spółka nabywa od wspólników innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikom tej innej spółki własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikom tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

  1. spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo
  2. spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce

- do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikom tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przepis art. 12 ust. 4d powołanej ustawy stosuje się, jeżeli spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, lub spółkami mającymi siedzibę lub zarząd w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Istota powyższych przepisów sprowadza się zatem zasadniczo do odroczenia opodatkowania podmiotów biorących udział w wymianie udziałów do momentu zbycia udziałów uzyskanych w ramach takiej transakcji.

Odnosząc powyższe do sytuacji Spółki nie powinno zatem ulegać wątpliwości, iż wskazane w art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przesłanki zastosowania przedmiotowej normy zostały spełnione. Należy bowiem podkreślić, iż w przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego sytuacji:

  • Spółka (X) nabędzie od wspólników (Y) innej spółki (Z) udziały tej innej spółki (Z);
  • w wyniku ww. nabycia, spółka nabywająca (X), która na moment planowanej transakcji będzie posiadała mniejszość praw głosu w spółce, której udziały są nabywane (Z), uzyska bezwzględną większość praw głosu w tej spółce (Z);
  • w zamian za otrzymane przez X udziały w Z, nastąpi podwyższenie wartości nominalnej istniejących udziałów X posiadanych przez Z albo ustanowienie przez X na rzecz Y nowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki;
  • a przy tym podmioty biorące udział w tej transakcji (X i Y) podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce, opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia oraz są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy o CIT, tj. stanowią spółki utworzone według prawa polskiego, określane jako: „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.

Mając na uwadze powyższe, w sytuacji Spółki znajdzie zastosowanie norma wynikająca z art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dotycząca wymiany udziałów, zgodnie z którą do przychodów nie zalicza się wartości udziałów nabytych przez Spółkę. W konsekwencji, po stronie Spółki nie powstanie przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z tytułu otrzymania od Y wkładu niepieniężnego w postaci udziałów w Z.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w.........., po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.

Dodatkowe interpretacje podatkowe i orzeczenia

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.