IPTPB2/436-123/14-4/KK | Interpretacja indywidualna

Czy podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega sprzedaż wierzytelności dokonana za granicą?
IPTPB2/436-123/14-4/KKinterpretacja indywidualna
  1. cesja
  2. czynności cywilnoprawne
  3. umowa sprzedaży
  4. wierzytelność
  1. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) -> Przedmiot opodatkowania -> Czynności podlegające opodatkowaniu
  2. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) -> Przedmiot opodatkowania -> Wyłączenia

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 29 sierpnia 2014 r. (data wpływu 2 września 2014 r.), uzupełnionym pismem z dnia 4 grudnia 2014 r. (data wpływu 10 grudnia 2014 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania cesji wierzytelności – jest nieprawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 2 września 2014 r. został złożony wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania cesji wierzytelności.

Wniosek nie spełniał wymogów określonych w art. 14b § 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.). Pismem z dnia 25 listopada 2014 r., Nr IPTPB2/436-123/14-2/AK, Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów, na podstawie art. 169 § 1 w zw. z art. 14h ww. ustawy, wezwał Wnioskodawcy do uzupełnienia wniosku w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania, pod rygorem pozostawienia wniosku bez rozpatrzenia.

Wezwanie wysłano w dniu 25 listopada 2014 r. (data doręczenia 28 listopada 2014 r.), natomiast w dniu 10 grudnia 2014 r. do tutejszego Organu wpłynęła odpowiedź na ww. wezwanie z dnia 4 grudnia 2014 r. (data nadania 4 grudnia 2014 r.).

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest osobą fizyczną posiadającą miejsce zamieszkania na terytorium Polski.

Wnioskodawca planuje nabyć od spółki zagranicznej mającej siedzibę poza terytorium Polski (dalej jako „Cedent”) wierzytelność z tytułu sprzedaży aktywów będących własnością Cedenta („Wierzytelności”). Dłużnikiem z tytułu Wierzytelności będzie podmiot mający siedzibę w Polsce (dalej jako „Dłużnik”). Wierzytelność ma charakter wierzytelności pieniężnej, tj. obejmuje ona należność o zapłatę na rzecz wierzyciela określonej kwoty pieniężnej. Cesja Wierzytelności nastąpi w drodze umowy sprzedaży i zostanie zawarta poza granicami Polski (dalej jako „umowa cesji”). W wyniku dokonania cesji Wierzytelności, Wnioskodawcy będzie przysługiwać Wierzytelność wobec Dłużnika. Żadna ze stron z tytułu dokonania tej czynności nie będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług, ani nie będzie z niego zwolniona.

W piśmie z dnia 4 grudnia 2014 r., stanowiącym uzupełnienia wniosku, Wnioskodawca wskazał, że Wierzytelność pieniężna będzie wynikała ze sprzedaży przez Cedenta akcji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna mającej siedzibę w Polsce. Dłużnikiem z tytułu wierzytelności będzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Polsce.

W umowie zawartej pomiędzy Cedentem a Dłużnikiem nie będzie oznaczone miejsce spełnienia świadczenia przez Dłużnika.

W związku z powyższym, zgodnie z art. 454 § 1 Kodeksu cywilnego, jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest oznaczone, ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał zamieszkanie lub siedzibę. Jednakże świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia.

Jako, że zobowiązanie do zapłaty ceny jest zobowiązaniem do świadczenia pieniężnego, Wierzytelność, która będzie przedmiotem umowy sprzedaży, będzie mieć charakter pieniężny.

W związku z powyższym, w świetle ww. art. 454 Kodeksu cywilnego, świadczenie pieniężne powinno zostać spełnione w miejscu zamieszkania lub w siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia.

Oznacza to, że decydującym czynnikiem dla określenia miejsca wykonania prawa majątkowego w rozważanej umowie sprzedaży Wierzytelności, jest miejsce siedziby Cedenta, będącego odbiorcą płatności, która ma być dokonana przez Dłużnika.

W konsekwencji, w chwili zawarcia umowy sprzedaży Wierzytelności, przedmiotem sprzedaży będzie prawo majątkowe, dla którego miejsce spełnienia świadczenia leżeć będzie poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.

Natomiast w wyniku cesji Wierzytelności na rzecz Wnioskodawcy, po stronie Dłużnika powstanie zobowiązanie się do spłaty Wierzytelności na rachunek bankowy Wnioskodawcy znajdujący się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Nabywana przez Wnioskodawcę wierzytelność pieniężna z tytułu zapłaty ceny za akcje spłacona być powinna do rąk Cedenta, tj. za granicą.

Zdaniem Wnioskodawcy, fakt, że po dokonaniu cesji Wierzytelności na Jej rzecz, Dłużnik zobowiązany będzie spłacić Wierzytelność do rąk Wnioskodawcy pozostaje bez wpływu na ocenę skutków podatkowych cesji Wierzytelności w podatku od czynności cywilnoprawnych.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:
  1. Jak należy rozumieć pojęcie „miejsca wykonywania praw majątkowych” (wynikających z wierzytelności pieniężnych) w rozumieniu art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych...
  2. Czy zawarcie przez Wnioskodawcę umowy cesji wierzytelności będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych...

Zdaniem Wnioskodawcy, w doniesieniu do pytania Nr 1, dla potrzeby zastosowania art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej: ustawa o PCC), ustalając miejsce wykonania praw majątkowych, jakimi są wierzytelności pieniężne, odnieść się należy do wynikających z Kodeksu cywilnego zasad ustalenia miejsca spełnienia świadczenia.

Na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają m.in. umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do art. 1 ust. 4 ustawy o PCC, umowa ta może podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jeżeli jej przedmiotem są:

  1. rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
  2. rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wierzytelność jest przysługującym wierzycielowi podmiotowym prawem do żądania od dłużnika spełnienia określonego świadczenia, wynikającego z łączącego strony stosunku prawnego. Wierzytelności wynikające ze stosunków zobowiązaniowych, w wysokości wartości świadczeń majątkowych stanowią prawa majątkowe.

Zarówno ustawa o PCC, jak i inne ustawy podatkowe, nie definiują pojęcia „miejsca wykonywania prawa majątkowego”. W konsekwencji, w ramach wykładni systemowej zewnętrznej, należy odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r., poz. 121, dalej jako „Kodeks cywilny”).

Przepisy Kodeksu cywilnego również nie wprowadzają definicji „miejsca wykonywania prawa majątkowego”. W przypadku jednak zobowiązań, których przedmiotem jest świadczenie, Kodeks cywilny zawiera regulacje odnoszące się do miejsca spełnienia świadczenia.

W myśl art. 454 § 1 Kodeksu cywilnego, jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest oznaczone ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał zamieszkanie lub siedzibę. Jednakże świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub w siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia. Art. 454 § 2 Kodeksu cywilnego stanowi z kolei, że jeżeli zobowiązanie ma związek z przedsiębiorstwem dłużnika lub wierzyciela, o miejscu spełnienia świadczenia rozstrzyga siedziba przedsiębiorstwa.

W świetle ww. przepisów Kodeksu cywilnego, miejsce spełnienia świadczenia powinno być oznaczone w treści stosunku prawnego, kreującego obowiązek spełnienia danego świadczenia, lub powinno wynikać z właściwości zobowiązania. W przypadku, gdy miejsce świadczenia nie zostało oznaczone lub nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia.

W związku z powyższym, w opinii Wnioskodawcy, w braku zdefiniowania w ustawie o PCC pojęcia „miejsca wykonywania praw majątkowych”, w przypadku wierzytelności należy przyjąć, że jest to pojęcie tożsame z pojęciem „miejsca spełnienia świadczenia” w rozumieniu ww. przepisów Kodeksu cywilnego.

W przypadku gdy w treści stosunku prawnego zostało oznaczone miejsce spełnienia świadczenia wynikającego z wierzytelności pieniężnej lub miejsce to wynika z właściwości zobowiązania, miejsce to należy uznać za miejsce wykonywania praw majątkowych wynikających z wierzytelności, o którym mowa w art. 1 ust. 4 ustawy o PCC.

Jeśli zaś miejsce spełnienia świadczenia wynikającego z wierzytelności pieniężnej nie zostało oznaczone lub nie wynika z właściwości zobowiązania, miejscem wykonywania praw majątkowych w rozumieniu art. 1 ust. 4 ustawy o PCC będzie miejsce zamieszkania lub siedziba wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia.

Powyższe konkluzje znajdują potwierdzenie w wyrokach sądów administracyjnych dotyczących czynności cywilnoprawnych, których opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych uzależnione było od miejsca wykonywania prawa majątkowego. W wyrokach tych sądy administracyjne wskazały na art. 454 Kodeksu cywilnego jako rozstrzygający o miejscu położenia prawa majątkowego w przypadku świadczeń pieniężnych.

Zgodnie z wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 11 stycznia 2010 r. (sygn. akt III SA/Wa 1525/09), który został utrzymany w mocy przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 15 listopada 2011 r. (sygn. akt II FSK 850/10):

W ocenie Sądu umowa pożyczki pieniędzy podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jeżeli prawo majątkowe, które jest jej przedmiotem, wykonywane jest na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W takim przypadku dla oceny zaistnienia obowiązku podatkowego konieczne jest bowiem zastosowanie art. 1 ust. 4 punkt 1 in fine ustawy - przedmiotem umowy pożyczki pieniędzy jest prawo majątkowe. (...) Zgodnie z art. 454 § 1 zdanie 2 Kodeksu cywilnego, miejscem wykonania świadczenia pieniężnego, w braku innych postanowień umownych, jest miejsce zamieszkania (siedziby) wierzyciela. Jak wynika z przedstawionego stanu faktycznego wierzyciel ma siedzibę za granicą wobec czego umowy pożyczki nie będą podlegały obowiązkowi podatkowemu z art. 1 ust. 4 pkt 1 ustawy o PCC.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawczyni, dla potrzeby zastosowania art. 1 ust. 4 ustawy o PCC, ustalając miejsce wykonania prawa majątkowego jakim jest Wierzytelność odnieść się należy do wynikających z Kodeksu cywilnego zasad ustalenia miejsca spełnienia świadczenia.

Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do pytania Nr 2, zawarta pomiędzy Wnioskodawcą, a Cedentem Umowa cesji, nie będzie podlegała opodatkowaniu w Polsce podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 4 w związku z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, umowa sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych może podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jeżeli jej przedmiotem są:

  1. rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
  2. rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Stosownie do art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej, czyli zawarcia umowy sprzedaży.

W świetle powyższego, w celu ustalenia, czy przedstawiona w zdarzeniu przyszłym umowa sprzedaży Wierzytelności na rzecz Wnioskodawcy będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, należy w pierwszej kolejności określić, czy jej przedmiotem będą prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, czy też prawa majątkowe wykonywane poza granicami RP.

Jak już zostało wcześniej wskazane, w opinii Wnioskodawcy, w braku zdefiniowania w ustawie o PCC pojęcia „miejsca wykonywania praw majątkowych”, należy odwołać się do przepisów Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 454 § 1 Kodeksu cywilnego, jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest oznaczone ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał zamieszkanie lub siedzibę. Jednakże świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub w siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia. Jako że zobowiązanie do zapłaty ceny jest zobowiązaniem do świadczenia pieniężnego, Wierzytelność, która jest przedmiotem wskazanej we wniosku umowy sprzedaży, będzie mieć charakter pieniężny.

W związku z powyższym, w świetle art. 454 Kodeksu cywilnego, świadczenie pieniężne powinno zostać spełnione w miejscu zamieszkania lub siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia. W ocenie Wnioskodawcy oznacza to, że decydującym czynnikiem dla określenia miejsca wykonania prawa majątkowego w analizowanej Umowie cesji Wierzytelności, jest miejsce siedziby Cedenta. Z powyższego, w opinii Wnioskodawcy wynika, że przedmiotem Umowy cesji będzie Wierzytelność, dla której miejsce spełnienia świadczenia leżeć będzie poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.

W związku z tym, że przedmiotem Umowy cesji będzie prawo majątkowe wykonywane za granicą, należy ocenić czy zgodnie z przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym cesja Wierzytelności nastąpi w drodze umowy sprzedaży i zostanie zawarta poza granicami Polski.

W konsekwencji, dokonania cesji Wierzytelności, Wnioskodawcy będzie przysługiwać Wierzytelność wobec osoby trzeciej - Dłużnika. Żadna ze stron z tytułu dokonania tej czynności nie będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług ani też nie będzie z niego zwolniona. Nabywca Wierzytelności, którym jest Wnioskodawca, ma miejsce zamieszkania w Polsce. Jednak umowa obejmująca cesję Wierzytelności przez Cedenta na rzecz Wnioskodawcy zostanie zawarta poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. W konsekwencji należy uznać, że czynność cywilnoprawna dokonana będzie poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Mając na uwadze powyższe, cesja Wierzytelności nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych - co prawda nabywca Wierzytelności (tj. Wnioskodawcy) ma miejsce zamieszkania w Polsce, jednak czynność cywilnoprawna (tj. cesja Wierzytelności) dotycząca prawa majątkowego wykonywanego za granicą będzie dokonana poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.

Przedstawione stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają liczne interpretacje organów podatkowych, w tym m.in. interpretacje:

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest nieprawidłowe.

W myśl art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2010 r. Nr 101 poz. 649, z późn. zm.), podatkowi temu podlegają:

  1. następujące czynności cywilnoprawne:
    1. umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
    2. umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
    3. (uchylona),
    4. umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
    5. umowy dożywocia,
    6. umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,
    7. (uchylona),
    8. ustanowienie hipoteki,
    9. ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,
    10. umowy depozytu nieprawidłowego,
    11. umowy spółki;
  2. zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;
  3. orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Jednocześnie ustawowe wyliczenie zostało wzmocnione zasadą, zgodnie z którą o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Tym samym, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób, to dla oceny czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikację pod względem prawnym.

Z treści wniosku wynika, że Wnioskodawca jest osobą fizyczną posiadającą miejsce zamieszkania na terytorium Polski. Wnioskodawca planuje nabyć od spółki zagranicznej mającej siedzibę poza terytorium Polski (dalej jako „Cedent”) wierzytelność z tytułu sprzedaży aktywów będących własnością Cedenta („Wierzytelności”). Dłużnikiem z tytułu Wierzytelności będzie podmiot mający siedzibę w Polsce (dalej jako „Dłużnik”). Wierzytelność ma charakter wierzytelności pieniężnej, tj. obejmuje ona należność o zapłatę na rzecz wierzyciela określonej kwoty pieniężnej. Cesja Wierzytelności nastąpi w drodze umowy sprzedaży i zostanie zawarta poza granicami Polski. W wyniku dokonania cesji Wierzytelności, Wnioskodawca będzie przysługiwać Wierzytelność wobec Dłużnika.

Wierzytelność pieniężna będzie wynikała ze sprzedaży przez Cedenta akcji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Polsce. Dłużnikiem z tytułu wierzytelności będzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Polsce.

W umowie zawartej pomiędzy Cedentem a Dłużnikiem nie będzie oznaczone miejsce spełnienia świadczenia przez Dłużnika.

W wyniku cesji Wierzytelności na rzecz Wnioskodawcy, po stronie Dłużnika powstanie zobowiązanie się do spłaty Wierzytelności na rachunek bankowy Wnioskodawcy znajdujący się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Stosownie do treści art. 509 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014r., poz. 121), wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.

Z ww. przepisu wynika, że przelew wierzytelności (cesja) jest umową, na mocy której dotychczasowy wierzyciel (cedent) przenosi wierzytelność do majątku osoby trzeciej (cesjonariusza). Przedmiotem cesji - spośród elementów strony wierzycielskiej stosunku obligacyjnego - mogą być przede wszystkim wierzytelności. Wierzyciel może rozporządzić bądź całą wierzytelnością, bądź jedynie jej częścią.

Z godnie z art. 510 § 1 ww. ustawy, umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.

Stosownie natomiast do art. 535 Kodeksu cywilnego, przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Mając na uwadze wyżej zacytowane przepisy oraz treść wniosku, stwierdzić należy, że przedstawiona w nim umowa cesji, w związku z tym, że będzie miała charakter odpłatny, a jej skutkiem będzie przeniesienie wierzytelności z tytułu sprzedaży akcji dłużnikowi przez dotychczasowego wierzyciela, przybierze formę umowy sprzedaży praw majątkowych, w rezultacie czego stanowić będzie czynność, co do zasady podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Stosownie do art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 5, jeżeli ich przedmiotem są:

  1. rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
  2. rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W świetle powyższego przepisu, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają czynności cywilnoprawne (w tym umowy cesji, które przyjęły formę umowy sprzedaży), których przedmiot w chwili zawarcia umowy znajduje się na terytorium Polski. W przypadku gdy przedmiotem czynności są rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, podlega ona opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych o ile, nabywca ma siedzibę na terytorium Polski i umowę zawarto na terytorium Polski. Konstrukcja tego przepisu wskazuje, że oba ww. warunki muszą być spełnione kumulatywnie.

Ponieważ we wniosku wskazano wprost, że umowa cesji zawarta zostanie poza granicami Polski istotne staje się rozstrzygnięcie, czy będące jej przedmiotem prawa majątkowe podlegają wykonaniu na terytorium Polski, czy też poza nim.

Stosownie do art. 454 § 1 Kodeksu cywilnego, jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest oznaczone, ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał zamieszkanie lub siedzibę. Jednakże świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub w siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia; jeżeli wierzyciel zmienił miejsce zamieszkania lub siedzibę po powstaniu zobowiązania, ponosi spowodowaną przez tę zmianę nadwyżkę kosztów przesłania.

Z ww. przepisu wynika, że co do zasady świadczenie niepieniężne powinno zostać spełnione w miejscu, w którym w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał miejsce zamieszkania lub siedzibę, a w przypadku świadczeń pieniężnych powinny one być spełnione w miejscu zamieszkania lub siedzibie wierzyciela. Jednakże pierwszorzędne znaczenie w kwestii ustalenia miejsca, w którym dłużnik powinien spełnić świadczenie, ustawa przyznaje oznaczeniu dokonanemu w zdarzeniu kreującym źródło obowiązku świadczenia dłużnika, jakim zazwyczaj będzie umowa. Żaden z obowiązujących przepisów nie uważa bowiem postanowień o miejscu wykonania świadczenia za przepis bezwzględnie obowiązujący. Wola stron odgrywa zatem podstawowe znaczenie w tym zakresie.

We wniosku Wnioskodawca wskazał, że w wyniku zawarcia umowy cesji wierzytelności, po stronie dłużnika powstanie zobowiązanie do spłaty wierzytelności na rachunek bankowy Wnioskodawczyni znajdujący się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Podkreślić należy również, że przedmiotem umowy cesji wierzytelności jest wierzytelność pieniężna, która będzie wynikała ze sprzedaży przez cedenta akcji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Polsce. Dłużnikiem z tytułu wierzytelności będzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Polsce. Zatem, wierzytelność będąca przedmiotem umowy cesji dotyczy zapłaty ceny sprzedaży akcji, w odniesieniu do których prawa majątkowe wykonywane były na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Opisana we wniosku umowa cesji zostanie zawarta poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jednakże prawa majątkowe będące jej przedmiotem będą wykonywane na terytorium Polski, ponieważ spłata wierzytelności dokonana zostanie na rachunek bankowy Wnioskodawcy znajdujący się w Polsce.

Mając na uwadze powołane przepisy prawa oraz przedstawione zdarzenie przyszłe, należy stwierdzić, że przedmiotowa umowa cesji wierzytelności będzie podlegała opodatkowaniu na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit a w związku z art. 1 ust. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, gdyż spełnienie świadczenia będącego przedmiotem umowy cesji nastąpi na rzecz wierzyciela mającego miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Jednocześnie wierzytelność dotyczy zapłaty ceny sprzedaży akcji spółki z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w odniesieniu do których prawa majątkowe były wykonywane na terenie RP.

Zatem, stanowisko Wnioskodawcy, że zawarte pomiędzy Wnioskodawcą, a Cedentem umowa cesji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w Polsce, należało uznać za nieprawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zauważyć należy, że zgodnie z art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.), minister właściwy do spraw finansów publicznych, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną). Zatem, wniosek o wydanie interpretacji może być złożony tylko w indywidualnej sprawie zainteresowanego. Z tych też względów - z uwagi na indywidualny charakter interpretacji przepisów prawa podatkowego - zaznacza się, że niniejsza interpretacja indywidualna dotyczy jedynie Wnioskodawcy, nie zaś pozostałych stron umowy cesji wierzytelności.

Podkreślić należy, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcy w złożonym wniosku.

W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Odnosząc się natomiast do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji organów podatkowych wskazać należy, że orzeczenia te dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw, podatników w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.