IPPB5/4510-131/15-2/MK | Interpretacja indywidualna

W zakresie sposobu ustalenia kosztów uzyskania przychodów dla poszczególnych składników majątkowych oraz „Goodwillu” w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
IPPB5/4510-131/15-2/MKinterpretacja indywidualna
  1. amortyzacja
  2. wartości niematerialne i prawne
  3. wartość firmy
  4. wartość początkowa
  5. wartość środków trwałych
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Amortyzacja praw i wartości niematerialnych
  2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Wartość początkowa środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych
  3. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Wyłączenia spod amortyzacji

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749, z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 9 lutego 2015 r. (data wpływu 16 lutego 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie sposobu ustalenia kosztów uzyskania przychodów dla poszczególnych składników majątkowych oraz „Goodwillu” w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 16 lutego 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie sposobu ustalenia kosztów uzyskania przychodów dla poszczególnych składników majątkowych oraz „Goodwillu” w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Sp. z o.o. (dalej: Wnioskodawca) jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy o PDOP podlegającym obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Wnioskodawca planuje nabyć w formie wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część. W skład wnoszonego aportem przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) mogą wchodzić rożne składniki majątku. W zamian za otrzymany aport Wnioskodawca wyemituje udziały, których wartość nominalna będzie wyższa od łącznej wartości wszystkich składników majątkowych otrzymanych aportem. W związku z powyższym, u Wnioskodawcy powstanie dodatnia wartość firmy (dalej: Goodwill lub Wartość firmy), która zgodnie z obowiązującymi przepisami nie będzie podlegać amortyzacji dla celów podatku dochodowego od osób prawnych.

Spółka nie wyklucza, iż w przyszłości może dokonać zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa otrzymanej aportem.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.
  1. Czy w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa nabytej przez Wnioskodawcę w formie wkładu niepieniężnego, Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w wysokości:
    1. wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych określonej w ewidencji podmiotu wnoszącego wkład, pomniejszonej o dokonane przez Wnioskodawcę odpisy amortyzacyjne;
    2. wartości pozostałych składników przyjętej dla celów podatkowych i wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład, określonej na dzień nabycia;
    3. wartości początkowej Goodwillu określonej w księgach Wnioskodawcy na moment otrzymania wkładu niepieniężnego...

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa nabytej przez Wnioskodawcę w formie wkładu niepieniężnego, Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w wysokości:

  1. wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych określonej w ewidencji podmiotu wnoszącego wkład, pomniejszonej o dokonane przez Wnioskodawcę odpisy amortyzacyjne;
  2. wartości pozostałych składników przyjętej dla celów podatkowych i wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład, określonej na dzień nabycia;
  3. wartości początkowej Goodwillu określonej w księgach Wnioskodawcy na moment otrzymania wkładu niepieniężnego.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851 z późn. zm., dalej: Ustawa o PDOP), kosztem uzyskania przychodu są koszty poniesione w celu uzyskania przychodu, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 Ustawy o PDOP.

Zgodnie natomiast z art. 16 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów m.in. wydatków na nabycie gruntów, prawa wieczystego użytkowania gruntów, środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w tym również wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Natomiast wydatki takie pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych stanowią koszty uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych bez względu na czas ich poniesienia.

Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa nabytej przez Wnioskodawcę w formie wkładu niepieniężnego, Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w wysokości:

  1. wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych określonej w ewidencji podmiotu wnoszącego wkład, pomniejszonej o dokonane przez Wnioskodawcę odpisy amortyzacyjne;
  2. wartości pozostałych składników przyjętej dla celów podatkowych i wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład, określonej na dzień nabycia;

W odniesieniu do zbycia składników majątku wchodzących w skład przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części przepisy Ustawy o PDOP przewidują szczególne sposoby ustalania kosztów uzyskania przychodów dla składników majątku nabytych w drodze aportu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Zasada ta została określona w art. 15 ust. 1u Ustawy o PDOP, zgodnie z którym w takim przypadku koszty uzyskania przychodu ustala się w wysokości, o której mowa w art. 15 ust. 1s Ustawy o PDOP, pomniejszonej o dokonane od tych składników odpisy amortyzacyjne.

W myśl art. 15 ust. 1s w przypadku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w drodze wkładu niepieniężnego (aportu), wartość poszczególnych składników majątku, wchodzących w skład przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustala się:

  1. w wysokości wartości początkowej, określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego wkład - w przypadku składników zaliczonych do środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych;
  2. w wysokości przyjętej dla celów podatkowych i wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład na dzień nabycia - w przypadku pozostałych składników.

Powyższy przepis wprowadza tzw. zasadę kontynuacji amortyzacji, w myśl której Wnioskodawca jako podmiot nabywający aport w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części powinien przyjąć wartość składników majątkowych w wysokości wartości podatkowej netto po jakiej występowały u podmiotu wnoszącego wkład. Następnie w przypadku zbycia składników wchodzących w skład przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części nabytej przez Wnioskodawcę w formie wkładu niepieniężnego, Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w wysokości wartości początkowej środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych pomniejszonej o dokonane odpisy amortyzacyjne oraz wartości podatkowej pozostałych składników majątku.

Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy, na wysokość kosztu uzyskania przychodu w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa nabytej przez Wnioskodawcę w formie wkładu niepieniężnego składać się będzie również:

    1. wartość początkowa Goodwillu określona w księgach Wnioskodawcy na moment otrzymania wkładu niepieniężnego.

Zgodnie z przedstawionym przez Wnioskodawcę opisem zdarzenia przyszłego w zamian za otrzymany aport Wnioskodawca wyemituje udziały, których wartość nominalna będzie wyższa od łącznej wartości wszystkich składników majątkowych otrzymanych w ramach aportu przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W związku z powyższym, wskutek transakcji wytworzona zostanie dodatnia Wartość firmy, która zgodnie z obowiązującymi przepisami nie będzie podlegać amortyzacji dla celów podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z art. 16g ust. 2 Ustawy o PDOP wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, albo nominalną wartością wydanych akcji lub udziałów w zamian za wkład niepieniężny a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego, przyjętego do odpłatnego korzystania albo wniesionego do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, odpowiednio z dnia kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną.

Przez składniki majątkowe, w myśl art. 4a pkt 2 Ustawy o PDOP, należy rozumieć aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3.

W związku z powyższym, mając na uwadze przedstawione przez Wnioskodawcę zdarzenie przyszłe wartość początkową Goodwill należy ustalić w następujący sposób:

Goodwill = wartość nominalna udziałów - (aktywa - przejęte długi)

gdzie:

Goodwill – wartość początkowa firmy

wartość nominalna udziałów - wartość nominalna udziałów wydanych przez Wnioskodawcę w zamian za otrzymany aport

aktywa - aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości

przejęte długi - długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy o ile długi te nie zostały uwzględnione w cenie nabycia

Należy wskazać, że art. 16g ust. 2 Ustawy o PDOP stanowi zatem lex specialis w stosunku do ogólnej zasady kontynuacji wartości początkowej wynikającej z art. 16g ust. 10a w związku z art. 16g ust. 9 Ustawy o PDOP.

Zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 Ustawy o PDOP jako wartości niematerialne i prawne, amortyzacji podlegają również, z zastrzeżeniem art. 16c, niezależnie od przewidywanego okresu używania wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze:

  1. kupna,
  2. przyjęcia do odpłatnego korzystania, a odpisów amortyzacyjnych, zgodnie z przepisami rozdziału 4a, dokonuje korzystający,
  3. wniesienia do spółki na podstawie przepisów o komercjalizacji i prywatyzacji.

Jednocześnie, zgodnie z regulacją art. 16c pkt 4 Ustawy o PDOP, amortyzacji nie podlega wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w inny sposób niż określony powyżej w art. 16b ust. 2 pkt 2 Ustawy o PDOP.

Tym samym, przepisy Ustawy o PDOP przewidują szczególne sposoby ustalania wartości początkowej firmy, która powstała w wyniku aportu jednocześnie wprowadzając zasadę, iż wartość firmy powstała w wyniku aportu przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części nie podlega amortyzacji.

Zdaniem Wnioskodawcy Wartość firmy powstała w wyniku aportu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części znajduje się poza zakresem zastosowania art. 15 ust. 1s i 1u oraz 16g ust. 10a w zw. z ust. 9 Ustawy o PDOP. Wynika to z faktu, że Wartość firmy nie jest składnikiem majątkowym wchodzącym w skład wnoszonego przedsiębiorstwa i nie istnieje u podmiotu wnoszącego wkład (a do takich składników majątkowych odnosi się art. 15 ust. 1s Ustawy o PDOP). Zdaniem Wnioskodawcy nie można mówić o nabyciu wartości firmy, lecz raczej o jej powstaniu w wyniku aportu (w ten sposób do Wartości firmy odnosi się również Ustawa o PDOP).

W związku z powyższym, skoro przepisy art. 15 ust. 1s i 1u oraz 16g ust. 10a w zw. z ust. 9 Ustawy o PDOP nie będą miały zastosowania do ustalania wartości początkowej firmy powstałej w wyniku aportu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, to koszt uzyskania przychodu w przypadku sprzedaży przedmiotowego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części powinien być ustalony w oparciu o generalne zasady ustalania kosztu przy sprzedaży środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, tzn. art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. b ww. ustawy, dotyczący wartości niematerialnych i prawnych. Tym samym na wysokość kosztu uzyskania przychodu w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części nabytej przez Wnioskodawcę w formie wkładu niepieniężnego, składać się będzie również wartość początkowa Goodwillu ustalona na podstawie specjalnej regulacji dotyczącej ustalania wartości początkowej firmy powstałej w wyniku aportu przedsiębiorstwa określonej w art. 16g ust. 2 Ustawy o PDOP.

Pozostając w pełni świadomym, iż interpretacje indywidualne wiążą jedynie w sprawach, w których zostały wydane, zdaniem Wnioskodawcy stanowiska organów podatkowych wskazane poniżej, potwierdzają stanowisko Wnioskodawcy:

  • interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 1 sierpnia 2014 r. (sygn. ILPB3/423-205/14-4/PR) w której organ uznał za w pełni prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym: „koszt uzyskania przychodu przy sprzedaży przedmiotu aportu w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części albo poszczególnych składników majątkowych powinien zostać ustalony w następujący sposób:
    • w przypadku środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, które istniały u wnoszącego wkład kosztem uzyskania przychodu będzie wartość netto tych składników w księgach wnoszącego wkład na dzień nabycia wkładu, pomniejszona o dokonane odpisy amortyzacyjne;
    • w przypadku pozostałych składników, które istniały u dokonującego wkład kosztem uzyskania przychodu będzie ich wartość przyjęta dla celów podatkowych i wynikająca z ksiąg podatkowych wnoszącego wkład na dzień nabycia;
    • w przypadku „B” przy zbyciu przedmiotu aportu (przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części) zastosowanie będą miały ogólne zasady, tj. kosztem uzyskania przychodu będzie wartość początkowa firmy w wysokości określonej w księgach Spółki na moment otrzymania wkładu niepieniężnego.”
  • interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 6 lutego 2013 r. (sygn. IPPB3/423-922/12-2/PK1), w której uznano za prawidłowe stanowisko Wnioskodawcy, że: „koszt uzyskania przychodu przy sprzedaży poszczególnych składników majątku rozpoznanych przez Spółkę w związku z otrzymaniem aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinien zostać ustalony w następujący sposób: (...) w przypadku Goodwillu zastosowanie będą miały ogólne zasady, tj. kosztem uzyskania przychodu będzie wartość początkowa firmy w wysokości określonej w księgach Spółki na moment otrzymania wkładu niepieniężnego, zgodnie z art. 16g ust. 2.
  • interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 4 grudnia 2013 r. (sygn. IPPB3/423-716/13-2/AG), w której organ uznał za w pełni prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym: „w przypadku Goodwillu przy zbyciu przedmiotu aportu (przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części) zastosowanie będą miały ogólne zasady, tj. kosztem uzyskania przychodu będzie wartość początkowa firmy w wysokości określonej w księgach Spółki na moment otrzymania wkładu niepieniężnego”.
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.