IBPB-1-3/4510-645/15/AW | Interpretacja indywidualna

W zakresie stosowania art. 14 ust. 1 zdanie drugie i ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w celu określenia wartości przychodu podatkowego w przypadku umorzenia udziałów po wartości znacząco niższej od wartości rynkowej
IBPB-1-3/4510-645/15/AWinterpretacja indywidualna
  1. przychód
  2. spółka kapitałowa
  3. umorzenie udziałów
  4. wartość rynkowa
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 15 sierpnia 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 9 września 2015 r.), uzupełnionym 9 i 13 listopada 2015 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, m.in. w zakresie stosowania art. 14 ust. 1 zdanie drugie i ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w celu określenia wartości przychodu podatkowego w przypadku umorzenia udziałów po wartości znacząco niższej od wartości rynkowej (pytanie oznaczone we wniosku nr 5) – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 9 września 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie stosowania art. 14 ust. 1 zdanie drugie i ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w celu określenia wartości przychodu podatkowego w przypadku umorzenia udziałów po wartości znacząco niższej od wartości rynkowej. Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 29 października 2015 r. Znak: IBPB-1-3/4510-378/15/AW wezwano do ich uzupełnienia. Uzupełnienia dokonano 9 i 13 listopada 2015 r.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej również: „Spółka”, „Podatnik”), jest spółką z o.o. rozliczającą się od całości swoich dochodów na terenie Polski. Spółka pełni rolę komplementariusza spółki komandytowo-akcyjnej (dalej: „SKA”). SKA została zawiązana i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przed dniem wejścia w życie ustawy z dnia 8 listopada 2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym (Dz.U. z 2013 r. poz. 1387 ze zm., dalej jako: „ustawa nowelizująca”). SKA nie dokonała zmiany roku obrotowego po dniu wejścia w życie ustawy nowelizującej. Zgodnie z art. 4 ust. 1 i 2 ustawy nowelizującej, do zakończenia jej obecnego roku obrotowego SKA nie będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. W wyniku realizacji czynności operacyjnych (sprzedaży składników majątkowych), SKA będzie posiadała środki pieniężne. Następnie, SKA zamierza podwyższyć kapitały (zakładowy oraz zapasowy) innej spółki kapitałowej (dalej również: „X1”) w ten sposób, że znaczna część środków trafi na kapitał zapasowy X1.

Niewykluczone, że po dokonaniu podwyższenia kapitału zakładowego, udziały SKA w X1 zostaną umorzone (umorzenie przymusowe/automatyczne bądź dobrowolne) za wynagrodzeniem bądź bez wynagrodzenia. W przypadku, określenia wynagrodzenia za umarzane udziały, byłoby ono znacząco niższe od wartości rynkowej umarzanych udziałów.

Niewykluczone, że jednocześnie na tym samym zgromadzeniu wspólników, podczas którego podjęta zostanie uchwała w sprawie umorzenia udziałów, podwyższony zostanie kapitał zakładowy X1, o kwotę stanowiącą równowartość łącznej wartości nominalnej umarzanych udziałów. Podwyższenie to może zostać skierowane do innego wspólnika spółki X1 alternatywnie zwiększy się wartość nominalna udziałów u wspólników pozostających w X1.

Alternatywnie zamiast umorzenia udziałów w spółce zależnej, SKA dokonałaby sprzedaży udziałów. Niewykluczone, że SKA, X1 oraz wspólnicy X1, a także Wnioskodawca będą podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 9a i 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

W analizowanej sytuacji czynności wniesienia wkładu gotówkowego do X1 nastąpi do dnia uzyskania statusu SKA, jako podatnika podatku CIT. Niewykluczone zaś, że czynność umorzenia udziałów (umorzenie dobrowolne, przymusowe, automatyczne) w X1 bądź sprzedaż udziałów w X1 może nastąpić po uzyskaniu przez SKA statusu podatnika podatku CIT, ale równie dobrze przed tym dniem.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy umorzenie dobrowolne udziałów (a także automatyczne/przymusowe), posiadanych przez SKA w kapitale zakładowym X1, w której to Wnioskodawca jest komplementariuszem, za wynagrodzeniem znacząco niższym od wartości rynkowej umarzanych udziałów, będzie stanowiło podstawę do zastosowania art. 14 ust. 1 zdanie drugie i ust. 3 ustawy o CIT, w celu określenia wartości przychodu podatkowego X1, proporcjonalnie do wynikającego z umowy spółki SKA udziału w zysku SKA, przeznaczonego dla Wnioskodawcy... (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)

Zdaniem Wnioskodawcy, umorzenie dobrowolne udziałów (a także automatyczne/dobrowolne), posiadanych przez SKA w kapitale zakładowym X1, w której to Wnioskodawca jest komplementariuszem, za wynagrodzeniem znacząco niższym od wartości rynkowej umarzanych udziałów, nie będzie stanowiło podstawy do zastosowania art. 14 ust. 1 zdanie drugie i ust. 3 ustawy o CIT, do określenia wartości przychodu podatkowego X1 proporcjonalnie do wynikającego z umowy spółki SKA udziału w zysku SKA, przeznaczonego dla Wnioskodawcy.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że umorzenie dobrowolne udziałów, posiadanych przez SKA w kapitale zakładowym X1, w której to Wnioskodawca jest komplementariuszem, za wynagrodzeniem znacząco niższym od wartości rynkowej umarzanych udziałów, nie będzie stanowiło podstawy do zastosowania art. 14 ust. 1 zdanie drugie i ust. 3 ustawy o CIT, do określenia wartości przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy.

Z treści powołanych przepisów wynika, że nabycie udziałów w celu ich umorzenia jest szczególnym rodzajem czynności prawnej. Nie następuje ono na mocy umowy cywilnoprawnej, jak ma to miejsce w przypadku odpłatnego zbycia, o którym mowa w art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, ale w oparciu o postanowienia uchwały zgromadzenia udziałowców (lub też np. ziszczenia się określonego zdarzenia prawnego, w przypadku umorzenia automatycznego). Celem tej czynności nie jest nabycie dóbr. Bezpośrednim celem umorzenia jest zmniejszenie łącznej wartości nominalnej posiadanych przez udziałowców udziałów w spółce z o.o.

Zgodnie z art. 14 ustawy o CIT, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wartości rynkowej.

W tym miejscu należy zauważyć, że w kontekście umorzenia udziałów nie można też mówić o „cenie”. Stosownie do art. 535 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 ze zm., winno być: t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 121 ze zm.), cena jest elementem umowy sprzedaży - sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. Określone przepisami Kodeksu spółek handlowych umorzenie udziałów może natomiast nastąpić za „wynagrodzeniem”. Termin „wynagrodzenie” nie jest jednak tożsamy z „ceną”.

Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego (źródło: www.sjp.pwn.pl) cena jest to „wartość czegoś wyrażona w pieniądzach” natomiast wynagrodzenie oznacza „zapłatę za pracę” bądź „odszkodowanie za utratę czegoś”. Już z samej językowej wykładni tych pojęć wynika zatem, że mają one odmienne znaczenie. Potwierdzeniem takiego rozumowania są także wyjaśnienia organów podatkowych, m.in. zawarte w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 18 czerwca 2010 r., sygn. IBPBII/2/415-390/10/HS, który uznał stanowisko podatnika za prawidłowe: art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, określając zasady szacowania dochodu, odwołuje się do ceny. W przypadku zaś umorzenia akcji pojęcie ceny nie występuje. Również w piśmie z 16 lutego 2003 r. sygn. LK-399/LM/BG/2003 Minister Finansów wyraził pogląd, zgodnie z którym: W przypadku, określonego w art. 199 Kodeksu spółek handlowych, nabycia od wspólnika akcji przez spółkę w celu ich umorzenia występuje wynagrodzenie. Termin „wynagrodzenie” nie jest tożsamy z ceną. Użycie w art. 199 § 2 k.s.h. terminu wynagrodzenie świadczy, iż na gruncie tego przepisu nie chodzi o sprzedaż w rozumieniu art. 535 kodeksu cywilnego. Interpretacja ta odnosi się do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niemniej argumentacja w niej zawarta może być także stosowana na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Oprócz powyższego, Wnioskodawca swoje stanowisko opiera na dwóch zasadniczych argumentach. Po pierwsze, skoro przepisy Kodeksu spółek handlowych dopuszczają umorzenie udziałów za wynagrodzeniem i nie określają wysokości wynagrodzenia w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów, to w razie skorzystania z możliwości umorzenia udziałów po cenie niższej od rynkowej nie ma podstaw do zastosowania przepisu art. 14 ustawy o CIT -poprzez uznanie, że mamy do czynienia, z transakcją nierynkową, tj. nie wy stępującą w obrocie.

Transakcje dobrowolnego umorzenia udziałów po cenie niższej od wartości rynkowej występują równie często jak transakcje dobrowolnego umorzenia udziałów po wartości rynkowej.

Po drugie, zbycie udziałów w celu umorzenia za wynagrodzeniem niższym od wartości rynkowej ze swej natury występuje jedynie pomiędzy spółką kapitałową a jej udziałowcem. W konsekwencji, nie jest możliwe ustalenie czy transakcja umorzenia udziałów została przeprowadzona na warunkach rynkowych. Brak jest porównywalnych transakcji pomiędzy niezależnymi podmiotami.

Reasumując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że konstrukcja umorzenia udziałów uregulowana w Kodeksie spółek handlowych wyklucza zastosowanie art. 14 ustawy o CIT, w przypadku wypłaty wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów poniżej wartości rynkowej.

Wnioskodawca wskazuje, że powyższe stanowisko znalazło potwierdzenie w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 25 maja 2010 r., sygn. I SA/Po 251/10, w którym Sąd stwierdził, że wypłata wynagrodzenia z tytułu umorzenia akcji nie może być zrównana z czynnością odpłatnego zbycia, o której mowa w art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Reasumując, w świetle powyższych argumentów. Wnioskodawca stoi na stanowisku, że objęcie udziałów Xl w celu umorzenia, za wynagrodzeniem niższym od wartości rynkowej tych udziałów, będzie neutralne z punktu widzenia ustawy o CIT, w szczególności nie będzie miał zastosowania przepis art. 14 ww. ustawy.

Wnioskodawca wskazuje, że powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w wydanych interpretacjach indywidualnych:

  • Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 30 grudnia 2011 r., sygn. IBPBII/2/323-35/11/MW,
  • Dyrektora izby Skarbowej w Poznaniu z 4 stycznia 2012 r., sygn. ILPB4/423-468/11-2/ŁM,
  • Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 4 czerwca 2012 r., sygn. IPTPB3/423-93/12-2/KJ,
  • Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 6 czerwca 2011 r., sygn. IPPB5/423-253/11-5/PS.

Wobec powyższego, umorzenie dobrowolne, a także automatyczne lub przymusowe, udziałów, posiadanych przez SKA w kapitale zakładowym X1, za wynagrodzeniem znacząco niższym od wartości rynkowej umarzanych udziałów, nie będzie stanowiło podstawy do zastosowania art. 14 ust. 1 zdanie drugie i ust. 3 ustawy o CIT do określenia wartości przychodu podatkowego Wnioskodawcy. Analogiczne stanowisko w tożsamym stanie faktycznym (winno być zdarzeniu przyszłym) wyraził Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji z 21 lipca 2015 r., sygn. IBPB-1-2/4510-79/15/KP.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1-4 oraz 6 zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.