IBPBI/2/423-747/14//MO | Interpretacja indywidualna

Czy za wartość początkową, dla celów amortyzacji podatkowej Rzeczowych Aktywów Trwałych, nabytych przez Wnioskodawcę w drodze umowy datio in solutum, należy uznać kwotę odpowiadającą wierzytelności z tytułu umorzenia udziałów w Spółce Zależnej? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)
IBPBI/2/423-747/14//MOinterpretacja indywidualna
  1. amortyzacja
  2. wartość początkowa
  3. środek trwały
  4. świadczenie w miejsce wypełnienia (Datio in solutum)
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Wartość początkowa środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 17 czerwca 2014 r. (data wpływu do tut. BKIP 24 czerwca 2014 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia wartości początkowej, dla celów amortyzacji podatkowej Rzeczowych Aktywów Trwałych, nabytych przez Wnioskodawcę w drodze umowy datio in solutum (pytanie oznaczone we wniosku nr 1) – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 24 czerwca 2014 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia wartości początkowej, dla celów amortyzacji podatkowej Rzeczowych Aktywów Trwałych, nabytych przez Wnioskodawcę w drodze umowy datio in solutum.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca zamierza umorzyć część udziałów posiadanych w zależnej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Zależna”). Umorzenie będzie mieć charakter tzw. umorzenia automatycznego. Za umorzone udziały Wnioskodawca otrzyma wynagrodzenie w wartości umarzanych udziałów. W praktyce, może się zdarzyć sytuacja, w której Spółka Zależna nie będzie dysponować środkami pieniężnymi na zapłatę przedmiotowego wynagrodzenia. W takiej sytuacji Spółka Zależna, działając na podstawie art. 453 Kodeksu cywilnego, w celu zwolnienia się z ciążącego na niej zobowiązania, za zgodą Wnioskodawcy, przeniesie na niego własność posiadanych aktywów (w ramach tzw. datio in solutum - świadczenie w miejsce wypełnienia). W ramach umowy datio in solutum mogą zostać przeniesione m.in. aktywa nie stanowiące przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części.

W skład Aktywów wchodzących przez Wnioskodawcę będą wchodzić m.in.:

  • składniki majątkowe spełniające definicję środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, podlegających amortyzacji na podstawie art. 16a i 16b ustawy o CIT, w tym nieruchomości, prawa do znaków towarowych (dalej: „Rzeczowe Aktywa Trwałe”) oraz
  • inne składniki majątkowe niespełniające definicji środków trwałych/wartości niematerialnych i prawnych według ustawy o CIT, w tym nieruchomości (dalej: „Inne Składniki”).
W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy za wartość początkową, dla celów amortyzacji podatkowej Rzeczowych Aktywów Trwałych, nabytych przez Wnioskodawcę w drodze umowy datio in solutum, należy uznać kwotę odpowiadającą wierzytelności z tytułu umorzenia udziałów w Spółce Zależnej... (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 16a ust. 1 ustawy o CIT, amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, stanowiące własność lub współwłasność podatnika, nabyte lub wytworzone we własnym zakresie, kompletne i zdatne do użytku w dniu przyjęcia do używania:

  1. budowle, budynki oraz lokale będące odrębną własnością,
  2. maszyny, urządzenia i środki transportu,
  3. inne przedmioty

-o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane do używania na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane środkami trwałymi.

Na podstawie art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT, amortyzacji podlegają również nabyte nadające się do gospodarczego wykorzystania w dniu przyjęcia do używania:

  1. autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,
  2. licencje,
  3. prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej (Dz. U. z 2003 r. Nr 119, poz. 1117, z późn. zm.),
  4. wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how)

-o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane przez niego do używania na podstawie umowy licencyjnej (sublicencji), umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane wartościami niematerialnymi i prawnymi.

Rzeczowe Aktywa Trwałe spełniać będą definicję środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podlegających amortyzacji na podstawie art. 16a i 16b ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, z uwzględnieniem ust. 2-14, w razie nabycia w drodze kupna uważa się cenę ich nabycia.

Przeniesienie przez Spółkę Zależną na rzecz Wnioskodawcy Rzeczowych Aktywów Trwałych w drodze umowy datio in solutum stanowi nabycie, o którym mowa w powołanym przepisie. W niniejszej sprawie dłużnik Wnioskodawcy, w celu zwolnienia ze zobowiązania, zamiast środków pieniężnych może przekazać Wnioskodawcy m.in. Rzeczowe Aktywa Trwałe. Instytucja świadczenia w miejsce wypełnienia (datio in solutum) została uregulowania w art. 453 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym przepisem, jeżeli dłużnik w celu zwolnienia się ze zobowiązania spełnia za zgodą wierzyciela inne świadczenie, zobowiązanie wygasa. Umowa datio in solutum ma charakter odpłatnej umowy rozporządzającej, gdyż wierzyciel w miejsce dotychczasowego roszczenia uzyskuje inne. Pomiędzy stronami transakcji zaistnieje bowiem więź o charakterze zobowiązaniowym - na mocy umowy zawartej w trybie art. 453 Kodeksu cywilnego Wnioskodawca wyrazi zgodę na zastąpienie wypłaty wynagrodzenia w formie gotówkowej, przeniesieniem na jego rzecz składników stanowiących własność Spółki Zależnej o wartości odpowiadającej wysokości wynagrodzenia. Stwierdzić tym samym należy, że istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą składników a wynagrodzeniem stanowiącym konkretną wartość wyrażalną w pieniądzu, którą stanowią umorzone udziały. Podkreślić przy tym należy, że zapłaty (wynagrodzenia) nie można utożsamiać jedynie ze świadczeniem pieniężnym. Także świadczenie o charakterze rzeczowym jest wynagrodzeniem. Mamy bowiem do czynienia z konkretną korzyścią, która należna jest za dokonywane świadczenie. Innymi słowy, Wnioskodawca nabędzie aktywa w zamian za umorzone udziały. Oznacza to, że kosztem, jaki Wnioskodawca poniesie dla uzyskania własności Rzeczowych Aktywów Trwałych, jest wartość wierzytelności przysługujących mu wobec Spółki Zależnej z tytułu umorzenia udziałów.

Tym samym, transakcję przeniesienia Rzeczowych Aktywów Trwałych (oraz Innych Składników) przez Spółkę Zależną na rzecz Wnioskodawcy w drodze umowy datio in solutum należy uznać za odpłatne nabycie, o którym mowa w art. 16g ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. W konsekwencji wartość początkową Rzeczowych Aktywów Trwałych należy ustalić w oparciu o ich cenę nabycia. Zgodnie z art. 16g ust. 3 ustawy o CIT, za cenę nabycia uważa się kwotę należną zbywcy, powiększoną o koszty związane z zakupem naliczone do dnia przekazania środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej do używania (...).

Jak wskazano w powyższych wyjaśnieniach wynagrodzeniem należnym Spółce Zależnej z tytułu przeniesienia Aktywów na rzecz Wnioskodawcy są umorzone udziały. W konsekwencji przez „kwotę należną zbywcy”, do której odwołuje się powołany powyżej art. 16g ust. 3 ustawy o CIT, należy uznać wartość umorzonych udziałów, a więc wartość wierzytelności z tytułu umorzenia udziałów, która wygasa w wyniku przeniesienia własności Rzeczowych Aktywów Trwałych na Wnioskodawcę.

Reasumując powyższe, wartość początkową Rzeczowych Aktywów Trwałych nabytych przez Wnioskodawcę w drodze datio in solutum należy ustalić w oparciu o cenę nabycia tj. wartość wierzytelności, która wygasa w wyniku przeniesienia własności na Wnioskodawcę.

Przedmiotowe stanowisko znajduje potwierdzenie w m.in. w interpretacji indywidualnej z 21 maja 2014 r., wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie (nr IPPB1/415-187/14-2/ES).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Na wstępie należy wskazać, że zagadnienia dotyczące umorzenia udziałów w spółce kapitałowej reguluje ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm., dalej: „KSH”), w tym umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością - przepis art. 199 KSH. Zgodnie z art. 199 § 1 KSH, udział może zostać umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Umorzenie udziału może przyjąć jedną z trzech postaci:

  • umorzenie dobrowolne, które odbywa się za zgodą wspólnika w drodze nabycia jego udziału przez spółkę, której jest wspólnikiem (udziałowcem),
  • umorzenie przymusowe, które odbywa się bez zgody wspólnika, a jego przesłanki i tryb powinna określać umowa spółki,
  • umorzenie automatyczne (szczególne), do którego dochodzi w razie ziszczenia się określonego zdarzenia.

Z wyjątkiem przypadku umorzenia automatycznego, do umorzenia udziału konieczna jest uchwała zgromadzenia wspólników, która powinna wskazywać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia, przysługującego wspólnikowi za umorzony udział (uchwała o umorzeniu przymusowym powinna zawierać również uzasadnienie). Wynagrodzenie wspólnika uzyskane z tytułu umorzenia przymusowego albo umorzenia automatycznego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników (art. 199 § 2 KSH). Z przepisów KSH dotyczących umorzenia udziałów wynika, że wynagrodzenie musi być ustalone w kwocie pieniężnej; nie można więc wskazać, że wynagrodzeniem będą składniki majątku. Natomiast dopuszczalne jest określenie wynagrodzenia w formie pieniężnej i następnie wskazanie, że rozliczenie nastąpi poprzez wydanie majątku rzeczowego odpowiadającego wysokości wynagrodzenia. Bezgotówkowe rozliczenie się z udziałowcem jest świadczeniem zastępczym. Stosownie do art. 354 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 121, dalej: „KC”), dłużnik powinien spełnić świadczenie zgodnie z treścią zobowiązania. Dlatego wierzyciel może odmówić przyjęcia innego świadczenia niż to, które wynika z zobowiązania, nawet jeśli miałoby być tylko w niewielkim stopniu zmienione. Zgodnie jednak z art. 453 KC, nie ma przeszkód, aby dłużnik zwolnił się, za zgodą wierzyciela, z zobowiązania, poprzez spełnienie innego świadczenia (wtórnego), zamiast pierwotnego; zobowiązanie pierwotne wówczas wygasa. Mamy wtedy do czynienia ze świadczeniem w miejsce wypełnienia (datio in solutum), które zachodzi wówczas, gdy dłużnik zamiast świadczenia, które powinien spełnić zgodnie z treścią zobowiązania, oferuje wierzycielowi inne świadczenie, a wierzyciel je przyjmuje. Innymi słowy dłużnik, za zgodą wierzyciela, w celu zwolnienia się z zobowiązania spełnia świadczenie inne niż wynikające z pierwotnie zawartej umowy.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „ustawa o pdop”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Jednocześnie w myśl art. 15 ust. 6 ustawy o pdop, kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne) dokonywane wyłącznie zgodnie z przepisami art. 16a-16m, z uwzględnieniem art. 16.

W myśl art. 16a ust. 1 ustawy o pdop, amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, stanowiące własność lub współwłasność podatnika, nabyte lub wytworzone we własnym zakresie, kompletne i zdatne do użytku w dniu przyjęcia do używania:

  1. budowle, budynki oraz lokale będące odrębną własnością,
  2. maszyny, urządzenia i środki transportu,
  3. inne przedmioty

-o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane do używania na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane środkami trwałymi.

Natomiast art. 16b ust. 1 ustawy o pdop, stanowi, że amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, nabyte nadające się do gospodarczego wykorzystania w dniu przyjęcia do używania:

  1. spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu mieszkalnego,
  2. spółdzielcze prawo do lokalu użytkowego,
  3. prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej,
  4. autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,
  5. licencje,
  6. prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej (Dz.U. z 2003 r. Nr 119, poz. 1117, z późn. zm.),
  7. wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how)

-o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane przez niego do używania na podstawie umowy licencyjnej (sublicencji), umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane wartościami niematerialnymi i prawnymi.

W myśl art. 16g ust. 1 pkt 1 ustawy o pdop, za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, z uwzględnieniem ust. 2-14, w razie odpłatnego nabycia uważa się cenę ich nabycia. Stosownie do art. 16g ust. 3 ustawy o pdop, za cenę nabycia uważa się kwotę należną zbywcy, powiększoną o koszty związane z zakupem naliczone do dnia przekazania środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej do używania, a w szczególności o koszty transportu, załadunku i wyładunku, ubezpieczenia w drodze, montażu, instalacji i uruchomienia programów oraz systemów komputerowych, opłat notarialnych, skarbowych i innych, odsetek, prowizji, oraz pomniejszoną o podatek od towarów i usług, z wyjątkiem przypadków, gdy zgodnie z odrębnymi przepisami podatek od towarów i usług nie stanowi podatku naliczonego albo podatnikowi nie przysługuje obniżenie kwoty należnego podatku o podatek naliczony albo zwrot różnicy podatku w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. W przypadku importu cena nabycia obejmuje cło i podatek akcyzowy od importu składników majątku.

Zatem cena nabycia wyznacza wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych na podstawie umowy: sprzedaży, zamiany i każdej innej, o ile nastąpiło nabycie własności w sposób odpłatny (lub częściowo odpłatny), tzn. nabycie danego składnika majątku rodzi zobowiązanie z tego tytułu u podatnika. Powyższe oznacza, że druga strona ma prawo żądać od podatnika zapłaty ceny, wynagrodzenia, wydania innej rzeczy w zamian.

Z przedstawionego we wniosku opisy zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka zamierza umorzyć część udziałów posiadanych w zależnej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością za co otrzyma wynagrodzenie w wartości umarzanych udziałów. W sytuacji, w której Spółka zależna nie będzie dysponować środkami pieniężnymi na zapłatę przedmiotowego wynagrodzenia, działając na podstawie art. 453 KC, w celu zwolnienia się z ciążącego na niej zobowiązania, za zgodą Wnioskodawcy, przeniesie na niego własność posiadanych aktywów m.in. składniki majątkowe spełniające definicję środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, podlegających amortyzacji na podstawie art. 16a i 16b ustawy o pdop, w tym nieruchomości, prawa do znaków towarowych.

Biorąc pod uwagę powyższe, wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, które Wnioskodawca nabędzie jako wynagrodzenie za umorzone udziały w spółce zależnej stanowić będzie, w myśl art. 16g ust. 1 pkt 1, w związku z ust. 3 ustawy o pdop, cena nabycia odpowiadająca wartości wierzytelności z tytułu umorzenia udziałów (która wygasa w wyniku przeniesienia własności tych składników na Wnioskodawcę).

Tym samym stanowisko Spółki należy uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienia się, że w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 2 i 3 wydano odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

Dodatkowe interpretacje podatkowe i orzeczenia

Dokumenty dotyczące poruszonych zagadnień:

amortyzacja
IPPB1/415-814/14-2/KS | Interpretacja indywidualna

wartość początkowa
IBPBI/2/423-910/14/MS | Interpretacja indywidualna

środek trwały
IBPBI/1/415-778/14/AB | Interpretacja indywidualna

świadczenie w miejsce wypełnienia (Datio in solutum)
IBPBI/2/423-752/14/JD | Interpretacja indywidualna

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.