Umowa spółki | Interpretacje podatkowe

Poniżej zaprezentowana została lista interpretacji podatkowych, dla których podstawowe wspólne zagadnienie to umowa spółki. Zestawienie zostało ograniczone do kilkunastu najnowszych dokumentów (wg daty publikacji w serwisie).

Aktualne interpretacje podatkowe

Subskrybuj kanał RSS tego działu

2018
30
gru

Istota:

W zakresie skutków podatkowych podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy.

Fragment:

Oznacza to, że opodatkowaniu podlegają wyłącznie czynności enumeratywne wskazane w art. 1 ust. 1, w tym wymienione w pkt 1 lit. k) tego artykułu umowy spółki, a także – co wynika z pkt 2 powołanego przepisu – ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z art. 1 ust. 2 pkt 1 cyt. ustawy – przepisy ustawy o umowie spółki i jej zmianie – stosuje się odpowiednio do aktów założycielskich spółek, statutów spółek i ich zmiany. Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy – w przypadku umowy spółki, za zmianę umowy spółki uważa się – w przypadku spółki kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty. Zgodnie z art. 1a pkt 2 cyt. ustawy – określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę akcyjną oraz spółkę europejską. W przypadku zmiany umowy spółki obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 2 powołanej ustawy z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną i stosownie do art. 4 pkt 9 tejże ustawy – ciąży on na spółce. W myśl natomiast art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) cyt. ustawy, przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego podstawę podatkowania stanowi wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

2018
16
lis

Istota:

Podatek od czynności cywilnoprawnych w zakresie przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową.

Fragment:

Za zmianę umowy spółki – na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy – uważa się również przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego. Umowa spółki kapitałowej oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się: rzeczywisty ośrodek zarządzania albo siedziba tej spółki − jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium innego państwa członkowskiego (art. 1 ust. 5 pkt 2 ustawy). Z kolei według art. 1a ww. ustawy, użyte w ustawie określenie: spółka osobowa oznacza spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną, spółka kapitałowa - spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską. W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się zakresie przedmiotowym ustawy, np. umowa spółki/jej zmiana jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W myśl art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej  w zamian za jej udziały lub akcje  udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

2018
8
lis

Istota:

Czy zmiana umowy spółki komandytowej polegająca na zwiększeniu wkładu Wnioskodawczyni, jako komandytariusza, przez wniesienie do spółki komandytowej aportu w postaci wszystkich składników przedsiębiorstwa prowadzonego przez Wnioskodawczynię w ramach działalności gospodarczej, ale z wyłączeniem praw użytkowania wieczystego nieruchomości i związanych z nimi praw własności budynków, będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych; czy podstawą opodatkowania będzie wartość nowego wkładu do spółki komandytowej, a nie wartość rynkowa wnoszonych aportem składników przedsiębiorstwa?

Fragment:

Po zarejestrowaniu spółki komandytowej w Krajowym Rejestrze Sądowym Wnioskodawczyni zamierza dokonać zmiany umowy spółki komandytowej przez istotne zwiększenie wkładu Wnioskodawczyni do spółki komandytowej, polegające na wniesieniu do spółki komandytowej, obok pierwotnego wkładu pieniężnego, również wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci przedsiębiorstwa Wnioskodawczyni, za wyjątkiem praw użytkowania wieczystego nieruchomości położonych w B. oraz praw własności budynku związanych z prawami użytkowania wieczystego. Z powołanych przepisów wynika, że czynność zawarcia umowy spółki oraz dokonania jej zmiany w wyniku wniesienia wkładu do spółki, podlega – co do zasady – obowiązkowi zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych. Tym samym opisana we wniosku zmiana umowy spółki podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Odnosząc się do kwestii prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania w przypadku zmiany umowy spółki komandytowej poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu) do tej spółki, należy wskazać, iż powołany wyżej przepis art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie odwołuje się do pojęcia „ wartości rynkowej ”, lecz do wartości wkładów powiększających majątek spółki osobowej.

2018
28
wrz

Istota:

Podatek dochodowy od osób fizycznych w zakresie przychodów i kosztów uzyskania przychodów w związku ze zmianą umowy spółki osobowej.

Fragment:

Zmiana Umowy Spółki. Zebranie wspólników Spółki Komandytowej, złożone z Dotychczasowych Wspólników oraz Nowego Wspólnika, podjęło uchwałę zmieniającą Umowę Spółki. Oto kluczowe elementy wprowadzonych zmian: w § 6 ust. 2 lit. d) zmienionej Umowy Spółki Nowy Wspólnik został wskazany jako komandytariusz, w § 6 ust. 4 zmienionej Umowy Spółki stwierdzono, że Nowy Wspólnik wnosi do Spółki Komandytowej wkład niepieniężny w postaci całości swojego Przedsiębiorstwa, przy czy wartość tego wkładu określono na kwotę 21.543.364,89 zł (łączna wartość wkładów Dotychczasowych Wspólników wynosi 854.320 zł), w § 7 ust. 4 zmienionej Umowy Spółki stwierdzono, że Nowy Wspólnik odpowiada za zobowiązania Spółki Komandytowej wobec jej wierzycieli do wysokości 100.000 zł (suma komandytowa), przy czym jest wolny od odpowiedzialności w granicach wniesionego wkładu, w § 11 ust. 1 zmienionej Umowy Spółki na nowo określono udziały w zysku i stratach Spółki Komandytowej, przypadających na poszczególnych wspólników. Po zmianie udziały w zysku i stratach wyglądają następująco: komplementariusz Spółka qqq spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – 1% (przed zmianą udział wynosił 1%); komandytariusz xxx (Wnioskodawczyni) – 5% (przed zmianą udział wynosił 89%); komandytariusz d – 2% (przed zmianą udział wynosił 5%); komandytariusz ł – 2% (przed zmianą udział wynosił 5%); komandytariusz s (Nowy Wspólnik) 90% (przed zmianą Pan s nie miał żadnego udziału, bo nie był wspólnikiem).

2018
15
kwi

Istota:

W zakresie skutków podatkowych połączenia Wnioskodawcy z SKA oraz otrzymania w następstwie połączenia wierzytelności

Fragment:

W przypadku zmiany umowy spółki kapitałowej obowiązek podatkowy powstaje z chwilą zmiany tej umowy (art. 3 ust. 1 pkt 1 Ustawy PCC), ciąży on na spółce (art. 4 pkt 9 Ustawy PCC). Przy przekształceniu lub łączeniu spółek podstawę opodatkowania stanowi wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia lub połączenia (art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) Ustawy PCC), a właściwą stawką jest stawka 0,5% podstawy opodatkowania (art. 7 ust. 1 pkt 9 Ustawy PCC). W świetle powyższego, opodatkowaniu PCC podlega, co do zasady, zmiana umowy spółki następująca w związku z jej przekształceniem lub połączeniem, jeżeli efektem przekształcenia lub połączenia spółek będzie zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej. Należy jednak zwrócić uwagę na przewidziane w Ustawie PCC wyłączenia z zakresu opodatkowania PCC, które są związane z zawarciem lub zmianą umowy spółki kapitałowej. Zgodnie bowiem z art. 2 pkt 6 Ustawy PCC, PCC nie podlegają umowy spółki i ich zmiany związane z: łączeniem spółek (...)

2018
15
kwi

Istota:

Czy, w związku z przejęciem majątku w ramach podziału przez wydzielenie, nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy i czy Wnioskodawca zobowiązany będzie do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych?

Fragment:

Zgodnie z przepisem art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ww. ustawy, podatkowi podlegają umowy spółki. Z kolei – w myśl przepisu art. 1 ust. 3 tej ustawy – w przypadku umowy spółki za zmianę umowy (podlegającą opodatkowaniu, zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy) uważa się przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty (pkt 2 wskazanego przepisu), przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej (pkt 3). Z regulacji powyższej wynika zatem wyraźnie, że podział spółki kapitałowej nie stanowi czynności stanowiącej zmianę umowy spółki. Za taką uważa się bowiem jedynie podwyższenie kapitału z wkładów lub środków spółki oraz dopłaty jak i przekształcenie lub łączenie spółek. Czynność prawna podziału przez wydzielenie nie jest zatem wymieniona w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych jako podlegająca opodatkowaniu zmiana umowy spółki. Do wskazanego wyżej wniosku prowadzi również wykładnia historyczna przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Należy bowiem zauważyć, że z dniem 1 stycznia 2009 r., na mocy ustawy z dnia 7 listopada 2008 r., zmieniającej ustawę o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.

2018
13
kwi

Istota:

Skutki podatkowe przekształcenia spółki jawnej w spółkę akcyjną.

Fragment:

Przedmiotowe przekształcenie stanowi zmianę umowy spółki, o której mowa w art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy. Jednakże, przedmiotowe przekształcenie nie będzie skutkować dla Wnioskodawcy obowiązkiem zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych gdyż w omawianym przypadku cały kapitał zakładowy Spółki Akcyjnej (tj. 216 666 zł) był już uprzednio opodatkowany podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Jak bowiem Spółka wskazała powyżej, zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy, zmiana umowy spółki, o której mowa w art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy, tylko wtedy podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych, jeżeli powoduje podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Dla umów spółek kapitałowych, zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) i b) ww. ustawy, podstawę opodatkowania stanowi wartość kapitału zakładowego. A zatem, skoro w niniejszym przypadku wartość wkładów do Spółki przed przekształceniem (tj. suma wkładów Dotychczasowych Wspólników) będzie wyższa niż wartość kapitału zakładowego Spółki Akcyjnej na dzień przekształcenia, to przedmiotowe przekształcenie nie spowoduje powstania obowiązku zapłaty podatku po stronie Wnioskodawcy. Wnioskodawca pragnie podkreślić, że w ten sposób realizowana jest zasada jednokrotnego opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych wkładów (kapitału zakładowego) do spółek.

2017
20
gru

Istota:

Zawarcie umowy spółki cichej, uznanej w świetle przepisów Kodeksu cywilnego za umowę nienazwaną, nie należy do katalogu czynności cywilnoprawnych wymienionych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Czynności tego typu nie można również zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki w rozumieniu Kodeksu cywilnego czy też umowy spółki (np. cywilnej), wymienionych w tym katalogu. A zatem zawarcie opisanej we wniosku umowy spółki cichej nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Fragment:

Niemniej jednak, zasada swobody umów wyrażona w art. 353¹ Kodeksu cywilnego, dopuszcza zawarcie umowy spółki cichej jako umowy nienazwanej. Konsekwencją tego stanu rzeczy jest swoboda stron umowy spółki cichej w kształtowaniu łączącego je stosunku prawnego, w celu jego dostosowania do indywidualnych potrzeb. Przy określaniu postanowień umowy spółki cichej należy mieć na uwadze, iż istotą takiej spółki jest wniesienie przez wspólnika cichego, dysponującego majątkiem rzeczowym lub finansowym, wkładu (niekiedy w postaci własnej pracy) na rzecz wspólnika jawnego, prowadzącego przedsiębiorstwo lub inną działalność zarobkową we własnym imieniu, które nie prowadzi do utworzenia jakiegokolwiek rodzaju wspólnoty pomiędzy wspólnikami – ani rzeczowej, ani majątkowej, ani osobowej. Wspólnik cichy w zamian za swój wkład uczestniczy w zyskach z działalności prowadzonej przez wspólnika jawnego (na zasadach określonych w umowie spółki), nie ujawnia się jednak na zewnątrz i nie ma praw do majątku spółki. Wspólnik cichy nie odpowiada za zobowiązania spółki wobec wierzycieli. Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że zawarcie umowy spółki cichej, uznanej w świetle przepisów Kodeksu cywilnego za umowę nienazwaną, nie należy do katalogu czynności cywilnoprawnych wymienionych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

2017
13
wrz

Istota:

Podstawa opodatkowania z tytułu zawarcia umowy spółki komandytowo-akcyjnej.

Fragment:

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych − PCC, w art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) określa podstawę opodatkowania tym podatkiem, w przypadku zawarcia umowy spółki, jako wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego. Co stanowi podstawę opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych w przypadku czynności zawarcia umowy spółki komandytowo-akcyjnej? Zdaniem Wnioskodawcy, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają m.in. umowy spółki, a także zmiany takich umów, jeżeli powodują podwyższenie podstawy opodatkowania (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 PCC). Skoro zatem oba te zdarzenia prawne związane z umową spółki osobowej skutkują opodatkowaniem podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to wykładnia przepisów prawa regulujących obowiązki podatników w tych sytuacjach nie może być interpretowana jedynie literalnie, ale wg wykładni systemowej, czyli w relacji do innych przepisów tego aktu prawnego. Żaden przepis prawa nie jest oderwaną jednostką, lecz występuje w pewnym kontekście systemowym − jest częścią określonego aktu normatywnego, który z kolei jest częścią określonej gałęzi prawa przynależącej do systemu prawa polskiego. Wykładając więc dany przepis prawa, należy brać pod uwagę jego relacje do innych przepisów danego aktu normatywnego (wykładnia systemowa wewnętrzna) oraz do przepisów zawartych w innych ustawach (wykładnia systemowa zewnętrzna).

2017
2
cze

Istota:

Czy zawarcie umowy spółki cichej, o której mowa powyżej podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych?

Fragment:

Zasada swobody umów (wyrażona w art. 353 1 Kodeksu cywilnego), dopuszcza zawarcie umowy spółki cichej jako umowy nienazwanej. Konsekwencją tego stanu rzeczy jest swoboda stron umowy spółki cichej w kształtowaniu łączącego je stosunku prawnego, w celu jego dostosowania do indywidualnych potrzeb. Wskazując na postanowienia umowy spółki cichej należy mieć na uwadze, iż istotą takiej spółki jest wniesienie przez wspólnika cichego (dysponującego majątkiem rzeczowym lub finansowym) wkładu (niekiedy w postaci własnej pracy) na rzecz wspólnika jawnego, prowadzącego przedsiębiorstwo lub inną działalność zarobkową we własnym imieniu, które nie prowadzi do utworzenia jakiegokolwiek rodzaju wspólnoty pomiędzy wspólnikami – rzeczowej, majątkowej, ani osobowej. Wspólnik cichy w zamian za swój wkład uczestniczy w zyskach z działalności prowadzonej przez wspólnika jawnego (na zasadach określonych w umowie spółki), nie ujawnia się jednak na zewnątrz i nie ma praw do majątku spółki. Nie odpowiada on za zobowiązania spółki wobec wierzycieli. Odnosząc się do skutków zawarcia umowy spółki cichej na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, Wnioskodawca jest zdania, iż zawarcie umowy spółki cichej, uznanej w świetle przepisów Kodeksu cywilnego za umowę nienazwaną, nie należy do katalogu czynności cywilnoprawnych wymienionych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.