IPTPB3/4510-113/15-2/KC | Interpretacja indywidualna

Czy dochód uzyskany przez Spółkę A z tytułu umorzenia części udziałów będzie zwolniony od podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w efekcie Spółka nie będzie zobligowana do poboru podatku zryczałtowanego?
IPTPB3/4510-113/15-2/KCinterpretacja indywidualna
  1. opodatkowanie
  2. podatek dochodowy
  3. skutki podatkowe
  4. udział
  5. umorzenie udziałów
  6. zwolnienie
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Podstawa opodatkowania i wysokość podatku -> Opodatkowanie dochodów z udziału w zyskach osób prawnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 25 marca 2015 r. (data wpływu 30 marca 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych w związku z przymusowym lub automatycznym umorzeniem udziałów – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 30 marca 2015 r. został złożony wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych w związku z przymusowym lub automatycznym umorzeniem udziałów.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „podatek CIT”) mającym siedzibę na terytorium Polski. Spółka jest częścią Grupy Kapitałowej (dalej: „Grupa”), w skład której wchodzą podmioty krajowe i zagraniczne. W przyszłości, w ramach planowanej restrukturyzacji Grupy planowana jest zmiana struktury właścicielskiej Spółki w ten sposób, że wszystkie udziały w Spółce zostaną przez obecnego 100% udziałowca Spółki wniesione do innej spółki kapitałowej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, dalej: „Spółka A”) z siedzibą w Polsce w zamian za udziały wydane przez tę spółkę dotychczasowemu udziałowcowi Spółki (tzw. wymiana udziałów). W efekcie powyższego, Spółka A stanie się 100% udziałowcem Spółki. W przyszłości możliwe jest m.in. umorzenie części udziałów Spółki bądź poprzez zmniejszenie liczby udziałów, które Spółka A będzie posiadać w Spółce, bądź poprzez obniżenie wartości nominalnej tych udziałów, bez zmniejszenia ich łącznej liczby. W zamian za umorzone udziały Spółka A otrzyma wynagrodzenie w formie rzeczowej. Umorzenie będzie miało formę umorzenia przymusowego lub automatycznego w rozumieniu odpowiednich przepisów art. 199 § 1 i § 4 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”), a przesłanki i tryb takiego umorzenia będą wynikały z umowy Spółki. Umorzenie udziałów może nastąpić z czystego zysku na podstawie art. 199 § 6 KSH.

Nie można wykluczyć, że umorzenie nastąpi przed upływem 2-letniego okresu posiadania udziałów w Spółce przez Spółkę A, niemniej po częściowym umorzeniu udziałów Spółka A będzie w dalszym ciągu posiadać bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów w Spółce nieprzerwanie przez okres dwóch lat licząc od dnia ich nabycia.

Spółka oraz Spółka A podlegać będą opodatkowaniu podatkiem CIT w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka A nie będzie korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem CIT, bez względu na źródło ich osiągania, co zostanie potwierdzone stosownym oświadczeniem.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy dochód uzyskany przez Spółkę A z tytułu umorzenia części udziałów będzie zwolniony od podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r., Nr 54, poz. 654, z późn. zm., dalej: „ustawa CIT”), a w efekcie Spółka nie będzie zobligowana do poboru podatku zryczałtowanego...

Zdaniem Wnioskodawcy, dochód uzyskany przez Spółkę A z tytułu umorzenia części udziałów będzie zwolniony od podatku CIT na podstawie art. 22 ust. 4 tejże ustawy, a w efekcie Spółka nie będzie zobligowana do poboru podatku zryczałtowanego.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, dochodem z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (akcji), w tym także dochód z umorzenia udziałów (akcji). Przy czym należy wskazać, że od dnia 1 stycznia 2011 r. jedynie dochód z umorzenia automatycznego i przymusowego jest kwalifikowany, jako dochód z udziału w zyskach osób prawnych.

Jednocześnie, w myśl z art. 22 ust. 1 ustawy CIT podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu. W przypadku wypłat należności, o których mowa w art. 22 ust. 1 ustawy CIT, a wiec należności do których zalicza się również wynagrodzenie z tytułu przymusowego lub automatycznego umorzenia udziałów, podmiot dokonujący takich wypłat pełni rolę płatnika podatku CIT co wynika z art. 26 ust. 1 ustawy CIT. W tym przypadku płatnikiem podatku CIT będzie Spółka.

Na mocy art. 22 ust. 4 ustawy CIT zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy CIT, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

  1. wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
  2. uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowymi od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
  3. spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;
  4. spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Z kolei zgodnie z art. 26 ust. lf ustawy CIT warunkiem zastosowania, o którym mowa powyżej jest uzyskanie przez spółkę, o której mowa w art. 22 ust. 4 pkt 1, pisemnego oświadczenia, że w stosunku do wypłacanych należności spełnione zostały warunki, o których mowa w art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy CIT.

Na mocy art. 22 ust. 4a ustawy CIT zwolnienie wskazane w art. 22 ust. 4 ustawy CIT ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

Dodatkowo, zgodnie z art. 22 ust. 4b ustawy CIT, zwolnienie z opodatkowania ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w art. 22 ust. 4 pkt 3 ustawy CIT przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). Stosownie zaś do treści art. 22 ust. 4d ustawy CIT, posiadanie udziału w spółce wypłacającej dochód (przychód) musi wynikać z tytułu własności.

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, przeprowadzenie umorzenia może nastąpić w momencie, w którym Spółka A nie będzie jeszcze spełniać warunku posiadania udziałów w kapitale Spółki przez okres dwóch lat (okres ten będzie krótszy), jednakże po umorzeniu części udziałów Spółka A będzie posiadać w dalszym ciągu, co najmniej 10% udziałów w kapitale Spółki nieprzerwanie co najmniej przez okres 2 lat licząc od dnia ich nabycia. W konsekwencji, zostanie spełniona przesłanka wskazana w art. 22 ust. 4b ustawy CIT, a tym samym spełniony warunek, o którym mowa w art. 22 ust. 4 pkt 3 ustawy CIT.

Biorąc zatem pod uwagę powyższy fakt, z chwilą dokonania częściowego umorzenia udziałów warunki określone w art. 22 ust. 4-4d ustawy CIT będą spełnione, bowiem:

  1. Spółka posiadać będzie siedzibę na terytorium Polski;
  2. Spółka A będzie podlegać opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów;
  3. Spółka A będzie posiadać co najmniej 10% udziałów w kapitale Spółki, nieprzerwanie co najmniej przez okres dwóch lat od dnia nabycia udziałów w Spółce;
  4. Spółka A nie będzie korzystać ze zwolnienia z podatku CIT od całości swoich dochodów bez względu na źródło ich osiągania, co zostanie potwierdzone stosownym oświadczeniem.

Dodatkowo, posiadanie udziałów w Spółce będzie wynikać z tytułu własności.

Z uwagi na spełnienie powyższych warunków, w ocenie Spółki kwota dochodu uzyskana przez Spółkę A z tytułu umorzenia części udziałów (przymusowego lub automatycznego) będzie w całości podlegać zwolnieniu z opodatkowania podatkiem CIT, a w efekcie Spółka nie będzie zobowiązana do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy CIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Końcowo należy poinformować, że w obwieszczeniu Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 30 maja 2014 r. opublikowanym w Dzienniku Ustaw z dnia 27 czerwca 2014 r., poz. 851 ogłoszony został jednolity tekst ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w........... , po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.