IPTPB3/423-420/14-2/IR | Interpretacja indywidualna

Powstanie przychodu z tytułu transakcji wymiany udziałów.
IPTPB3/423-420/14-2/IRinterpretacja indywidualna
  1. nabycie
  2. objęcie udziałów
  3. przychód
  4. transakcja
  5. udział
  6. wymiana (towarów)
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 1 grudnia 2014 r. (data wpływu 8 grudnia 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania przychodu podatkowego z tytułu transakcji „wymiany udziałów” – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 8 grudnia 2014 r. został złożony wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania przychodu podatkowego z tytułu transakcji „wymiany udziałów”.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

C. Sp. z o.o. (dalej: „Spółka”) jest podmiotem prowadzącym działalność operacyjną polegającą obecnie na:

  • działalności holdingowej, tj. nadzoru nad innymi podmiotami ze względu na zależności kapitałowe – aktualnie C. posiada jedynie 100% udziałów w C. I Sp. z o.o., jednak na moment planowanej transakcji będzie posiadała również udziały dające bezwzględną większość praw głosu w spółce, której obecnie jedynym udziałowcem jest C.I, tj. w spółce C.II,
  • organizacji obsługi sprzedaży i transportu produktów oferowanych przez podmioty z Grupy C.

W ramach rozważanego planu działań, Spółka wniesie do C. I tytułem wkładu niepieniężnego posiadane przez Nią udziały w C.II. C.I. uzyska tym samym bezwzględną większość praw głosu w C.II.

W zamian za otrzymane przez C.I udziały w C.II, nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego C.I zgodnie z art. 257 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, ze zm., dalej: „KSH”) poprzez: i) podwyższenie wartości nominalnej istniejących udziałów C.I posiadanych przez C.I albo ii) ustanowienie przez C.I na rzecz C. nowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

Zarówno C. jak i C.I nie przewidują uiszczenia dopłat w gotówce w celu dokonania opisanej powyżej transakcji.

Wszystkie podmioty wymienione powyżej, tj. C.I, C. i C.II, posiadają siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegają w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia.

Spółka zaznacza, że w zakresie przedstawionego powyżej zdarzenia przyszłego, Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi wydał w dniu 13 listopada 2014 r. interpretację indywidualną (nr IPTPB3/423-314/14-2/PM), w której uznał stanowisko Spółki za prawidłowe na gruncie przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851, z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT” w brzmieniu obowiązującym do końca 2014 r.), tj. potwierdził, że transakcja przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego będzie neutralna na gruncie ustawy o CIT.

Mając na uwadze fakt, że brzmienie przepisów ustawy o CIT dotyczących wymiany udziałów ulegnie zmianie od dnia 1 stycznia 2015 r. w związku z wejściem w życie ustawy z dnia 29 sierpnia 2014 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2014 r., poz. 1478) – Spółka, przewidując możliwość dokonania transakcji przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego po dniu 31 grudnia 2014 r., pragnie potwierdzić prawidłowość Jej stanowiska również na gruncie przepisów mających zastosowanie od dnia 1 stycznia 2015 r.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego sytuacji, po stronie Spółki powstanie przychód w rozumieniu ustawy o CIT...

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego sytuacji, nie powstanie po stronie Spółki przychód w rozumieniu ustawy o CIT.

W ocenie Spółki, w przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego sytuacji zastosowanie znajdzie norma wynikająca z art. 12 ust. 4d ustawy o CIT dotycząca wymiany udziałów.

Zgodnie bowiem z powołaną normą, jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej – wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

  1. spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo
  2. spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce

– do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikom tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 11 ustawy o CIT, przepis art. 12 ust. 4d powołanej ustawy stosuje się, jeżeli:

  1. spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy o CIT lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz
  2. wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej.

Dodatkowo, w świetle art. 12 ust. 12 ustawy o CIT, przepis art. 12 ust. 4d powołanej ustawy stosuje się również w przypadku dokonania więcej niż jednej transakcji nabycia udziałów (akcji), przeprowadzonych w okresie nieprzekraczającym 6 miesięcy liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło pierwsze ich nabycie, jeżeli w wyniku tych transakcji są spełnione warunki określone w tym przepisie.

Istota powyższych przepisów – analogicznie jak w przypadku regulacji obowiązujących do końca 2014 r. – sprowadza się zasadniczo do odroczenia opodatkowania podmiotów biorących udział w wymianie udziałów do momentu zbycia udziałów uzyskanych w ramach takiej transakcji.

Odnosząc powyższe do sytuacji Spółki, nie powinno zatem ulegać wątpliwości, że wskazane w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT przesłanki zastosowania przedmiotowej normy zostały spełnione.

Należy bowiem podkreślić, że w przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego sytuacji:

  • C.I nabędzie od wspólników (C.) innej spółki (C.II) udziały tej innej spółki (C.II);
  • w wyniku ww. nabycia, spółka nabywająca (C.I), która na moment planowanej transakcji będzie posiadała mniejszość praw głosu w spółce, której udziały są nabywane (C.II), uzyska bezwzględną większość praw głosu w tej spółce (C.II);
  • w zamian za otrzymane przez C.I udziały w C.II, nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego C.I zgodnie z art. 257 § 2 KSH poprzez podwyższenie wartości nominalnej istniejących udziałów C.I posiadanych przez C. albo ustanowienie przez C.I na rzecz C. nowych udziałów w kapitale zakładowym C.I;
  • podmioty biorące udział w tej transakcji (C. i C.I) podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce, opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia oraz są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy o CIT, tj. stanowią spółki utworzone według prawa polskiego, określane jako: „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”;
  • wspólnik (C.) jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (w C.II) będą stanowić wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej (C.I);
  • a przy tym ww. warunki określone w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT zostaną spełnione, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, w ramach jednej transakcji nabycia udziałów.

Mając na uwadze powyższe, w sytuacji Spółki znajdzie zastosowanie norma wynikająca z art. 12 ust. 4d ustawy o CIT dotycząca wymiany udziałów, zgodnie z którą do przychodów nie zalicza się wartości udziałów przekazanych wspólnikowi spółki nabywanej. W konsekwencji, po stronie Spółki nie powstanie przychód w rozumieniu ustawy o CIT z tytułu objęcia podwyższonej wartości nominalnej istniejących udziałów posiadanych przez Spółkę w C.I albo objęcia nowych udziałów w kapitale zakładowym C.I.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska Spółki.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.