IPPB3/4510-460/15-2/EŻ | Interpretacja indywidualna

Czy wartość nominalna udziałów w Spółce Nabywającej otrzymanych przez Wnioskodawcę w zamian za aport udziałów w Spółce Inwestycyjnej nie będzie stanowiła dla Wnioskodawcy przychodu na gruncie ustawy o CIT?
IPPB3/4510-460/15-2/EŻinterpretacja indywidualna
  1. inwestycje
  2. kapitał zakładowy
  3. przychód
  4. spółka kapitałowa
  5. spółki
  6. udział
  7. udział własny
  8. wymiana (towarów)
  9. zbycie
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 19 maja 2015r. (data wpływu 22 maja 2015r.) w sprawie o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodów podatkowych - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 22 maja 2015r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy wartość nominalna udziałów w Spółce Nabywającej otrzymanych przez Wnioskodawcę w zamian za aport udziałów w Spółce Inwestycyjnej będzie stanowiła dla Wnioskodawcy przychód.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest polską spółką akcyjną, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca będzie udziałowcem dwóch polskich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, tj.:

  1. Sp. z o.o. 1 (dalej: „Spółka Nabywająca”), oraz
  2. Sp. z o.o. 2 realizującej projekty inwestycyjne (dalej: „Spółka Inwestycyjna”).

Drugim udziałowcem powyższych spółek będzie inna spółka kapitałowa z siedzibą na terytorium innego niż Polska państwa Unii Europejskiej (dalej: „Drugi Udziałowiec”).

Spółka Nabywająca i Spółka Inwestycyjna będą podlegały w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania i będą spółkami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy o CIT. Z kolei Drugi Udziałowiec podlega opodatkowaniu w kraju swojej siedziby od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce osiągania tych dochodów (tj. nie podlega zwolnieniu podmiotowemu z podatku dochodowego).

Wnioskodawca oraz Drugi Udziałowiec zamierzają wnieść w drodze aportu udziały posiadane w Spółce Inwestycyjnej do Spółki Nabywającej. W zamian za wkład Spółka Nabywająca wyda Wnioskodawcy oraz Drugiemu Udziałowcowi udziały własne o wartości nominalnej równej wartości wniesionych wkładów. Oprócz wydania udziałów własnych nie będzie żadnej zapłaty w gotówce ze strony Spółki Nabywającej na rzecz Wnioskodawcy lub Drugiego Udziałowca. Wniesione wkłady zostaną przeznaczone w całości na podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce Nabywającej.

W zależności od sytuacji biznesowej powyższa transakcja odbędzie się według jednego z następujących schematów:

A. Drugi Udziałowiec będzie posiadać udziały dające mu bezwzględną większość praw głosu w Spółce Inwestycyjnej, które wniesie aportem do Spółki Nabywającej. Równocześnie lub kolejno, lecz w odstępie czasu nie dłuższym niż 6 miesięcy licząc od początku miesiąca wniesienia wkładu przez Drugiego Udziałowca, także Wnioskodawca wniesie do Spółki Nabywającej posiadane przez siebie udziały w Spółce Inwestycyjnej.

W rezultacie, Spółka Nabywająca uzyska pełnię praw głosu w Spółce Inwestycyjnej (stanie się jej 100% udziałowcem). Za wniesione wkłady Spółka Nabywająca przekaże Wnioskodawcy i Drugiemu Udziałowcowi jedynie udziały własne.

Nominalna wartość udziałów własnych Spółki Nabywającej wydanych Wnioskodawcy i Drugiemu Udziałowcowi odpowiadać będzie wartości wniesionych przez nich wkładów (tj. wartości otrzymanych przez Spółkę Nabywającą udziałów w Spółce Inwestycyjnej).

albo

To Wnioskodawca będzie posiadać udziały dające mu większość praw głosu w Spółce Inwestycyjnej, które wniesie do Spółki Nabywającej. Wniesienie udziałów przez Wnioskodawcę nastąpi przed lub po tym jak Drugi Udziałowiec wniesie do Spółki Nabywającej posiadane przez siebie udziały w Spółce Inwestycyjnej.

W rezultacie, Spółka Nabywająca uzyska pełnię praw głosu w Spółce Inwestycyjnej (stanie się jej 100% udziałowcem). Niezależnie jednak od tego, który z udziałowców Spółki Inwestycyjnej jako pierwszy wniesie udziały do Spółki Nabywającej, oba wkłady zostaną wniesione w odstępie czasu nie dłuższym niż 6 miesięcy licząc od początku miesiąca wniesienia pierwszego z wkładów. Za wniesione wkłady Spółka Nabywająca przekaże Wnioskodawcy i Drugiemu Udziałowcowi jedynie udziały własne.

Nominalna wartość udziałów własnych Spółki Nabywającej wydanych Wnioskodawcy i Drugiemu Udziałowcowi odpowiadać będzie wartości wniesionych przez nich wkładów (tj. wartości otrzymanych przez Spółkę Nabywającą udziałów w Spółce Inwestycyjnej).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym wartość nominalna udziałów w Spółce Nabywającej otrzymanych przez Wnioskodawcę w zamian za aport udziałów w Spółce Inwestycyjnej nie będzie stanowiła dla Wnioskodawcy przychodu na gruncie ustawy o CIT...

Zdaniem Wnioskodawcy, w ramach przedstawionych w zdarzeniu przyszłym schematów, wartość nominalna udziałów w Spółce Nabywającej otrzymanych przez Wnioskodawcę w zamian za aport udziałów w Spółce Inwestycyjnej nie będzie stanowiła dla Wnioskodawcy przychodu na gruncie ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT przychodem jest nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce albo wartość wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Zgodnie jednak z art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, jeżeli spółka nabywa od wspólników innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikom tej innej spółki własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikom tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

  1. spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo
  2. spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce

- do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikom tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem, że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 11 ustawy o CIT przepis ust. 4d stosuje się, jeżeli:

  1. spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego; oraz
  2. wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej.

Z kolei art. 12 ust. 12 ustawy o CIT mówi, że przepis ust. 4d stosuje się również w przypadku dokonania więcej niż jednej transakcji nabycia udziałów (akcji), przeprowadzonych w okresie nieprzekraczającym 6 miesięcy liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło pierwsze ich nabycie, jeżeli w wyniku tych transakcji są spełnione warunki określone w tym przepisie.

Przepisy ust. 11 i 12 weszły wżycie 1 stycznia 2015 r., i jak wskazano w uzasadnieniu do ustawy je wprowadzającej, mają one „(...) na celu dookreślenie zakresu podmiotowego zwolnienia oraz wskazanie, iż spełnienie warunków dotyczących transakcji wymiany udziałów można oceniać przez pryzmat grupy wspólników, o ile transakcje wymiany udziałów, które doprowadziły do spełnienia warunków do korzystania ze zwolnienia, nastąpiły w okresie 6 miesięcy poprzedzających uzyskanie bezwzględnej większości praw głosów w spółce, której udziały (akcje) są nabywane.

Innymi słowy, transakcja wymiany udziałów lub kilka takich transakcji nie wiążą się z powstaniem przychodu po stronie spółki nabywającej (tu: Spółka Nabywająca), jak i udziałowców spółki, której udziały są nabywane (tu: Wnioskodawca oraz Drugi Udziałowiec) przy spełnieniu wspomnianych warunków.

Przenosząc powyższe rozważania na grunt opisanego zdarzenia przyszłego, zdaniem Wnioskodawcy, spełnione są wszystkie wspomniane warunki pozwalające na to, aby nominalna wartość udziałów w Spółce Nabywającej, które Wnioskodawca otrzyma w drodze transakcji wymiany udziałów nie skutkowała powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy.

Mianowicie:

  1. w zamian za aport udziałów w Spółce Inwestycyjnej Wnioskodawca obejmie udziały w Spółce Nabywającej - tj. będzie miała miejsce wymiana udziałów;
  2. w wyniku przeprowadzonych transakcji Spółka Nabywająca uzyska pełnię praw głosu w Spółce Inwestycyjnej (stanie się jej 100% udziałowcem). Warunek ten będzie spełniony niezależnie od tego czy udziały dające większość praw głosu w Spółce Inwestycyjnej będą wnoszone do Spółki Nabywającej przez Wnioskodawcę czy też Drugiego Udziałowca, oraz od kolejności wniesienia tych wkładów.

W schemacie A wniesienie przez Wnioskodawcę wkładu do Spółki Nabywającej będzie powodować, że w terminie 6 miesięcy licząc od początku miesiąca, w którym wkład wniósł Drugi Udziałowiec, Spółka Nabywająca, uzyska pełnię praw głosu w Spółce Inwestycyjnej.

W schemacie B z kolei, niezależnie od tego, czy Wnioskodawca będzie wnosił wkład jako pierwszy czy drugi w kolejności, z wniesieniem wkładu przez Wnioskodawcę będzie wiązać się uzyskanie przez Spółkę Nabywającą:

  1. bezwzględnej większości praw głosu w Spółce Inwestycyjnej - w przypadku, gdy Wnioskodawca wniesie swój wkład przed Drugim Udziałowcem; lub
  2. pełni praw głosu w Spółce Inwestycyjnej - w przypadku, gdy Wnioskodawca wniesie swój wkład po Drugim Udziałowcy;
  1. Wnioskodawca, Spółka Nabywająca oraz Spółka Inwestycyjna podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów w Polsce, bez względu na miejsce ich osiągania, a Spółka Nabywająca i Spółka Inwestycyjna są wymienione w załączniku nr 3 do ustawy CIT. Również Drugi Udziałowiec podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów w kraju swojej siedziby, bez względu na miejsce ich osiągania (tj. nie podlega zwolnieniu podmiotowemu z podatku dochodowego);
  2. Wnioskodawca i Drugi Udziałowiec nie są spółkami osobowymi (są podatnikami podatku dochodowego);
  3. wkłady do Spółki Nabywającej nie będą wkładami pieniężnymi i zostaną przeznaczone na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej.

W rezultacie, zdaniem Wnioskodawcy, wartość nominalna udziałów w Spółce Nabywającej otrzymanych przez niego w zamian za aport udziałów w Spółce Inwestycyjnej w ramach opisanych transakcji wymiany udziałów nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy przychodu do opodatkowania na gruncie przepisów CIT.

Prawidłowość stanowiska prezentowanego przez Wnioskodawcę znajduje również oparcie w licznych interpretacjach wydawanych przez Ministra Finansów, np.:

  • w interpretacji z 21 kwietnia 2015 r. wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach nr IBPBI/2/4510-60/15/SD;
  • w interpretacji z 13 listopada 2014 r. wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi nr IPTPB3/423-314/14-2/PM.
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, w tym zakresie odstąpiono od uzasadnienia prawnego oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.