IPPB3/4510-1027/15-3/KK | Interpretacja indywidualna

Czy w związku z odpłatnym zbyciem przez Wnioskodawcę na rzecz Inwestora części (49%) udziałów w Spółkach zależnych (które, to udziały nabyte zostały przez Spółkę w ramach transakcji wymiany udziałów), Spółka jest zobowiązana do rozpoznania przychodu odpowiadającego uzyskanej od Inwestora cenie zapłaty za zbywane udziały, a jednocześnie jest uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków w kwocie odpowiadającej wartości nominalnej udziałów własnych wydanych w ramach transakcji wymiany udziałów w zamian za tą proporcjonalnie część udziałów w Spółkach zależnych (49%), która została następnie zbyta na rzecz Inwestora?
IPPB3/4510-1027/15-3/KKinterpretacja indywidualna
  1. aport
  2. koszt
  3. przychód
  4. udział
  5. wartość nominalna
  6. wartość rynkowa
  7. wynagrodzenia
  8. zbycie udziału
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Pojęcie kosztów uzyskania przychodów
  2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Wydatki nieuznawane za koszty uzyskania przychodów
  3. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania -> Udziały w zyskach
  4. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 30 listopada 2015 r. (data wpływu 2 grudnia 2015 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu odpłatnego zbycia przez Wnioskodawcę na rzecz Inwestora udziałów w Spółkach zależnych - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 2 grudnia 2015 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu odpłatnego zbycia przez Wnioskodawcę na rzecz Inwestora udziałów w Spółkach zależnych.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

Wnioskodawca, F. Sp. z o.o. (dalej także jako „Spółka”) podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów w rozumieniu art. 3 ust 1 ustawy z dnia 15.02.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2014 r. poz. 851 ze zm. dalej jako „ustawa o CIT”). Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki zostały objęte przez udziałowców Spółki w ramach transakcji wymiany udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT lub w art. 24 ust 8a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tj. Dz. U. z 2010 r„ nr 51, poz. 307 ze zm.,), tj. poprzez wniesienie udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako „Spółki zależne”).

W zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów w Spółkach zależnych Spółka wydała na rzecz udziałowców ww. Spółek udziały własne. Wartość nominalna udziałów wydanych przez Spółkę w zamian za ww. wkłady niepieniężne odpowiadała w przybliżeniu aktualnej na dzień wniesienia wartości rynkowej wnoszonych aportem udziałów w Spółkach zależnych.

W wyniku wymiany udziałów Spółka uzyskała bezwzględną większość praw głosu w Spółach kapitałowych w związku z uzyskaniem 100% udziałów w kapitale ww. Spółek. Spółka została wyłącznym udziałowcem w Spółkach zależnych. Następnie, część udziałów w każdej ze Spółek zależnych (49%) nabytych przez Wnioskodawcę w wyniku przeprowadzonej wcześniej transakcji (tj. transakcji wymiany udziałów) została odpłatnie zbyta na rzecz podmiotu trzeciego (dalej jako : „Inwestor”) w zamian za określoną w umowie sprzedaży cenę.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w związku z odpłatnym zbyciem przez Wnioskodawcę na rzecz Inwestora części (49%) udziałów w Spółkach zależnych (które, to udziały nabyte zostały przez Spółkę w ramach transakcji wymiany udziałów), Spółka jest zobowiązana do rozpoznania przychodu odpowiadającego uzyskanej od Inwestora cenie zapłaty za zbywane udziały, a jednocześnie jest uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków w kwocie odpowiadającej wartości nominalnej udziałów własnych wydanych w ramach transakcji wymiany udziałów w zamian za tą proporcjonalnie część udziałów w Spółkach zależnych (49%), która została następnie zbyta na rzecz Inwestora...

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku odpłatnego zbycia przez Spółkę części udziałów w Spółkach zależnych (tj. 49% udziałów w każdej ze spółek zależnych), nabytych wcześniej przez Spółkę w wyniku transakcji wymiany udziałów, przychodem podatkowym będzie uzyskane od Inwestora wynagrodzenie (cena sprzedaży), a kosztem uzyskania przychodów będzie wartość nominalna udziałów własnych wydanych przez Wnioskodawcę w ramach transakcji wymiany udziałów udziałowcom w zamian za tą proporcjonalnie część udziałów w każdej ze Spółek zależnych (49%), która została następnie zbyte na rzecz Inwestora. Tym samym w warunkach, w których ustalony w ww. sposób koszt uzyskania przychodów nieznacznie przewyższa uzyskany przychód, transakcja sprzedaży nie powoduje u Wnioskodawcy powstania dochodu do opodatkowania, godnie z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT dochodem jest, z zastrzeżeniem art. 10, art. 11 i art. 24a, jest nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym; jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą. W zakresie przychodów podatkowych, stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Natomiast na podstawie art. 14 tej ustawy przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, z zastrzeżeniem ust. 4 i 5, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. Zgodnie z brzmieniem art. 15 ust. 1 ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Stosownie natomiast do art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów „wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów; wydatki te - w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów (akcji) wydanych wspólnikom spółki, której udziały są nabywane, powiększonych o zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d - są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji)”.W ocenie Wnioskodawcy, z wykładni literalnej powołanego powyżej art. 16 ust 1 pkt 8e ustawy o CIT wynika wprost, że za koszty (wydatki) poniesione przez Spółkę w celu nabycia udziałów w Spółkach zależnych, w drodze wymiany udziałów, winna być uznana kwota odpowiadająca wartości nominalnej udziałów wyemitowanych przez Spółkę w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, a następnie wydanych Udziałowcom.

Zatem w przypadku odpłatnego zbycia przez Spółkę części udziałów w Spółkach zależnych, nabytych w drodze wymiany udziałów, koszt uzyskania przychodu takiego zbycia będzie stanowiła wartość nominalna udziałów własnych Spółki wydanych Wspólnikom Spółki w zamian za aport do Spółki posiadanych przez nich Udziałów. w Spółkach zależnych. Jednocześnie Wnioskodawca pragnie podkreślić, że wykładnia literalna przepisu art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT jest zgodna z wykładnią autentyczną przeprowadzoną na podstawie treści uzasadnienia do projektu ustawy z dnia 25 listopada 2010 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne, na mocy której wprowadzony został art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT, a także treści założeń Ministra Finansów do ww. projektu. Jak wskazano w uzasadnieniu do projektu „obowiązująca regulacja dotycząca kosztów uzyskania przychodów, obecnie zawarta w art. 16 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT, dotyczy jedynie ustalania kosztów spółki w przypadku, gdy odpłatnie zbywa ona otrzymane akcje (udziały) spółki nabywającej, (...) Wątpliwości budzi natomiast sposób ustalania kosztów uzyskania przychodów przez spółkę nabywającą, która w zamian za otrzymane udziały (akcje) wydaje swoje udziały (akcje) wraz z ewentualną zapłatą w gotówce. W dodawanym przepisie art. 16 ust. 1 pkt 8e wskazano, że koszty te będą ustalane w wysokości wartości nominalnej udziałów (akcji) wydanych przez spółkę nabywającą Koszty te będą uwzględniane przy obliczaniu podstawy opodatkowania dopiero w przypadku odpłatnego zbycia nabytych za nie udziałów (akcji)”. Zgodnie natomiast z brzmieniem Założeń Ministerstwa Finansów z dnia 19 maja 2010 r, do projektu ustawy nowelizującej ustawę o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych „należy zatem wprowadzić przepis określający wysokość kosztów uzyskania przychodu u spółki nabywającej udziały (akcje), w drodze wymiany udziałów, na poziomie wartości nominalnej wydanych przez nią udziałów (akcji) skorygowanej o wartość ewentualnej zapłaty w gotówce. Koszty te będą uwzględnianie przy obliczaniu podstawy opodatkowania dopiero w przypadku odpłatnego zbycia nabytych za nie udziałów (akcji). Dokonując zmiany redakcji przepisów należy uwzględnić terminologię, która zostanie wprowadzona w zakresie definicji wymiany udziałów” Jak wynika z powyższego, przepis art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT został zatem wprowadzony przez ustawodawcę do ustawy o CIT, aby uściślić, nieuregulowany wcześniej dostatecznie precyzyjnie, sposób ustalenia kosztów uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia udziałów otrzymanych wcześniej w drodze wymiany udziałów w zamian za udziały własne. W świetle powyższej wykładni autentycznej nie powinno zatem ulegać wątpliwości, że kosztem poniesionym w celu nabycia udziałów przez Spółkę w drodze wymiany udziałów jest wartość nominalna udziałów wydanych udziałowcom przez Spółkę oraz, że wydatek ten będzie mógł zostać uwzględniony w kosztach uzyskania przychodów dopiero w momencie odpłatnego zbycia udziałów nabytych przez Spółkę w drodze wymiany udziałów. Tym samym jeżeli zbyta została przez Spółkę tylko część udziałów w Spółach zależnych, do kosztów uzyskania przychodów z takiej transakcji zbycia Wnioskodawca uprawniony jest zaliczyć odpowiadającą zżytym udziałów część kosztów ustalonych na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT. Powyżej przedstawione stanowisko znajduje potwierdzenie w wydawanych przez organy podatkowe interpretacjach indywidualnych, przykładowo w:

  • interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 23 maja 2013 r. (sygn. ILPB4/423-56/13-4/DS), w której organ stwierdził, że: Jeżeli spółka (tu: Spółka) nabywająca w następstwie wymiany udziałów udziały (akcje) drugiej spółki (tu: XSP), będzie zbywać nabyte w ten sposób udziały (akcje), to do kosztów uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia zaliczyć będzie mogła równowartość nominalnej wartości wydanych w ramach wymiany własnych udziałów (tu: na rzecz XSA), powiększone o ewentualną dodatkową zapłatę w gotówce za wymienione udziały (podobne stanowisko zostało zaprezentowane przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 23 maja 2013 r„ sygn. ILPD4/423-56/13-5/DS);
  • interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 10 maja 2013 r. (sygn. ITPB3/423-70/13/PST), w której organ uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym: Jak zostało wskazane w przedstawionym przez Wnioskodawcę stanie przyszłym, w przedmiotowej sprawie Spółka B nabędzie udziały Spółki A w drodze transakcji, o której mowa w art. 12 ust. 4d UPDOP, zdefiniowanej przez ustawodawcę jako „wymiana udziałów”. Ponadto, zgodnie z przedstawionym stanem przyszłym, w zamian za udziały Spółki A, Spółka B przekaże udziałowcom Spółki A wyłącznie własne udziały (brak jakiejkolwiek zapłaty w gotówce). W rezultacie, na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8e UPDOP, w związku z odpłatnym zbyciem udziałów Spółki A, Spółka B powinna ustalić koszt uzyskania przychodu na poziomie wartości nominalnej udziałów Spółki B wydanych wspólnikom Spółki A w zamian za otrzymany wkład niepieniężny w postaci udziałów Spółki A;
  • interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 8 marca 2013 r. (sygn. IPTPB3/423-452/12-2/IR), w której organ doszedł do następujących wniosków: biorąc pod uwagę powołane przepisy prawa oraz przedstawiony opis zdarzenia przyszłego tut. Organ w świetle art. 15 ust. 1, art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych stoi na stanowisku, iż Spółka będzie uprawniona do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w przypadku sprzedaży udziałów otrzymanych w wyniku wymiany udziałów w wysokości wartości nominalnej udziałów wydanych w zamian za otrzymane udziały (podobne stanowisko zostało zaprezentowane przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej z dnia 8 marca 2013 r., sygn. IPTPB3/423-452/12-3/IR);
  • interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 21 listopada 2012 r. (sygn. ITPB3/423-470/12/ MT), w której organ uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym: w rozważanej transakcji zostaną spełnione wszystkie przesłanki niezbędne do zastosowania normy ort. 16 ust. 1 pkt 8e ww. ustawy, tj. do tego, aby w przypadku sprzedaży przez Spółkę Ml udziałów spółki MG nabytych przez Spółkę Ml w wyniku wymiany udziałów przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego niniejszego wniosku, Spółka Ml była uprawniona do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Ml, wydanych M w zamian za aport w postaci ww. udziałów spółki MG
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr z 2012 poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.