IPPB3/423-951/14-2/MC | Interpretacja indywidualna

Wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy w przypadku nabycia przez Spółkę udziałów Spółki Córki w formie aportu (wymiany udziałów) dochodem (przychodem) Spółki z tytułu likwidacji Spółki Córki będzie nadwyżka wartości rynkowej majątku Spółki otrzymanego w związku z likwidacją Spółki Córki ponad wydatkami Spółki poniesionymi na nabycie udziałów Spółki Córki w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów Spółki wydanych wspólnikowi Spółki w zamian za udziały Spółki Córki.
IPPB3/423-951/14-2/MCinterpretacja indywidualna
  1. aport
  2. likwidacja
  3. nadwyżki
  4. udział
  5. wartość rynkowa
  6. wymiana (towarów)
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Wydatki nieuznawane za koszty uzyskania przychodów
  2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania -> Udziały w zyskach
  3. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749, z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko — przedstawione we wniosku z dnia 8 września 2014 r. (data wpływu 10 września 2014 r.), o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy w przypadku nabycia przez Spółkę udziałów Spółki Córki w formie aportu (wymiany udziałów) dochodem (przychodem) Spółki z tytułu likwidacji Spółki Córki będzie nadwyżka wartości rynkowej majątku Spółki otrzymanego w związku z likwidacją Spółki Córki ponad wydatkami Spółki poniesionymi na nabycie udziałów Spółki Córki w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów Spółki wydanych wspólnikowi Spółki w zamian za udziały Spółki Córki – jest prawidłowe

UZASADNIENIE

W dniu 10 września 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy w przypadku nabycia przez Spółkę udziałów Spółki Córki w formie aportu (wymiany udziałów) dochodem (przychodem) Spółki z tytułu likwidacji Spółki Córki będzie nadwyżka wartości rynkowej majątku Spółki otrzymanego w związku z likwidacją Spółki Córki ponad wydatkami Spółki poniesionymi na nabycie udziałów Spółki Córki w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów Spółki wydanych wspólnikowi Spółki w zamian za udziały Spółki Córki.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka). Spółka stanie się jedynym wspólnikiem spółki kapitałowej (odpowiednik sp. z o.o.) mającej siedzibę w jednym z państw członkowskich Unii Europejskiej (Spółka Córka). Transakcja nabycia udziałów w Spółce Córce przez Spółkę będzie spełniała kryteria do uznania ją za tzw. wymianę udziałów, w rozumieniu art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 24 ust. 8a i 8b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, albowiem wspólnik Spółki (osoba fizyczna) będąc jedynym wspólnikiem Spółki wniesie wszystkie swoje udziały w Spółce Córce na kapitał zakładowy Spółki i w zamian za ten aport obejmie nowoutworzone udziały.

Wartość otrzymanych udziałów w Spółce Córce nie będzie stanowić przychodu dla Spółki, w związku, z czym nie powstanie konieczność opodatkowania transakcji podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Spółka przewiduje, że w celu uproszczenia struktury własnościowej może dojść do likwidacji Spółki Córki, a w konsekwencji przeniesienie własności całego majątku należącego do Spółki Córki na Spółkę.

Niewykluczone, że majątek Spółki zostanie wydany Spółce w ramach procesu likwidacji, w naturze.

Może mieć miejsce sytuacja, w której wartość majątku likwidacyjnego otrzymana przez Spółkę będzie stanowiła jej przychód podlegający opodatkowaniu, gdyż nie będą spełnione przesłanki do zwolnienia przychodu określone w art. 22 ust. 4 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Składniki majątkowe Spółki Córki, które mogą zostać przekazane Spółce w ramach likwidacji nie zostały objęte przez Spółkę Córkę w zamian za aport w postaci przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w przypadku nabycia przez Spółkę udziałów Spółki Córki w formie aportu (wymiany udziałów) dochodem (przychodem) Spółki z tytułu likwidacji Spółki Córki będzie nadwyżka wartości rynkowej majątku Spółki otrzymanego w związku z likwidacją Spółki Córki ponad wydatkami Spółki poniesionymi na nabycie udziałów Spółki Córki w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów Spółki wydanych wspólnikowi Spółki w zamian za udziały Spółki Córki...

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka stoi na stanowisku, że zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3, art. 12 ust. 4 pkt 3, art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dochodem (przychodem), dochodem (przychodem) Spółki z tytułu likwidacji Spółki Córki będzie nadwyżka wartości rynkowej majątku Spółki otrzymanego w związku z likwidacją Spółki Córki ponad wydatkami Spółki poniesionymi na nabycie udziałów Spółki Córki w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów Spółki wydanych wspólnikowi Spółki w zamian za udziały Spółki Córki.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest m.in. wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej.

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 ww. ustawy, do przychodów nie zalicza się; „zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) oraz wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia, a także zwróconych wspólnikom dopłat wniesionych do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami w wysokości określonej w złotych na dzień ich faktycznego wniesienia”.

Uwzględniając powyższe, należy zatem ustalić jak należy rozumieć określenie koszt nabycia lub objęcia udziałów w Spółce - koszt ten bowiem, zgodnie z dyspozycją art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie będzie stanowił przychodu otrzymanego przez Spółkę w związku z likwidacją Spółki Córki.

Art. 12 ust. 4 pkt 3 ww. ustawy nie precyzuje jak należy rozumieć określenie „koszt nabycia”. Zdaniem Wnioskodawcy kosztem nabycia udziałów Spółki Córki jest wartość nominalna udziałów Spółki wydanych przez Spółkę w zamian za aport udziałów Spółki Córki. Koszt ten bowiem Spółka poniosła, aby nabyć/objąć udziały w Spółce Córce. A zatem, jest to wydatek dokonany przez Spółkę, aby uzyskać własność udziałów Spółki Córki, dokonany nie w pieniądzu, ale poprzez zwiększenie jej pasywów.

Za taką interpretacją przemawia również wykładnia celowościowa - transakcja wymiany udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a która jest szczególną postacią aportu w formie niepieniężnej. W odróżnieniu od stanów faktycznych ujętych w hipotezie normy jaką można wyprowadzić z art. 12 ust. 1 pkt 7 omawianej ustawy, wymiana udziałów nie powoduje powstania przychodu podatkowego, a realizacja wszelkich konsekwencji w podatku dochodowym od osób prawnych zostaje przesunięta na moment m.in. dyspozycji otrzymanych tą drogą udziałów.

Wartość nominalna udziałów Spółki wydanych wspólnikowi tej Spółki w zamian za aport udziałów Spółki Córki będzie kosztem pomniejszającym przychód z odpłatnego zbycia udziałów Spółki. Zgodnie z art. 16 ust. 8e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów „wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów; wydatki te - w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów (akcji) wydanych wspólnikom spółki, której udziały są nabywane, powiększonych o zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d - są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji)”.

Zdaniem Wnioskodawcy, brak jest podstaw do tego, aby różnicować sytuację podatników likwidujących spółkę od podatników zbywających jej udziały (i w związku z tym w odmienny sposób interpretować określenia „koszt nabycia” z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i „wydatki na nabycie” z art. 16 ust. 8e ustawy).

W świetle art. 12 ust. 4 pkt 3 ww. ustawy, w sytuacji gdy Spółka otrzyma w ramach likwidacji Spółki Córki określone składniki majątkowe, wartość uzyskanego majątku likwidacyjnego będzie przewyższać wydatki poniesione przez Spółkę na nabycie bądź objęcie udziałów w likwidowanej Spółce, to do przychodów Spółki podlegać będzie zaliczeniu tylko nadwyżka uzyskana wartości rynkowej składników otrzymanych w ramach majątku likwidacyjnego ponad wydatki na nabycie bądź objęcie udziałów w Spółce (tj. w sytuacji opisanej w niniejszym wniosku wartość nominalna udziałów Spółki objętych przez wspólnika Spółki w zamian za udziały Spółki Córki).

W sytuacji, gdy podatnik w ramach likwidacji Spółki Córki otrzyma składniki majątkowe, których wartość rynkowa będzie niższa niż wartość nominalna udziałów wydanych przez Spółkę i objętych przez wspólnika Spółki w zamian aport w postaci udziałów w Spółce Córce, to wówczas stosownie do treści art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wartość rynkowa składników otrzymanych w ramach likwidacji Spółki nie będzie podlegać zaliczeniu do przychodów Spółki. Udziały w Spółce stanowią bowiem swoiste wynagrodzenie wydawane w zamian za otrzymane przez Spółkę udziały w Spółce Córce.

Podsumowując, podstawą opodatkowania w ramach opisanego zdarzenia przyszłego będzie nadwyżka wartości rynkowej składników majątkowych otrzymanych przez Spółkę w ramach likwidacji Spółki Córki ponad wydatki na nabycie udziałów w Spółce Córce w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów w Spółce Córce wydanych wspólnikowi w ramach wymiany udziałów za udziały Spółki.

W sytuacji, gdy wartość rynkowa składników majątkowych otrzymanych przez Spółkę w ramach likwidacji Spółki Córki będzie niższa niż wydatki na nabycie udziałów w Spółce w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów w Spółce wydanych w ramach wymiany udziałów za udziały Spółki, to po stronie Spółki nie powstanie przychód podatkowy w związku z otrzymaniem majątku likwidacyjnego Spółki Córki.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.