IPPB3/423-844/14-3/MC | Interpretacja indywidualna

Wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy zbycie przez Spółkę udziałów Wnioskodawcy na jego rzecz w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia będzie neutralne podatkowo.
IPPB3/423-844/14-3/MCinterpretacja indywidualna
  1. dochód
  2. opodatkowanie
  3. przychód
  4. udział
  5. umorzenie
  6. zbycie
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania -> Przedmiot opodatkowania
  2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania -> Udziały w zyskach
  3. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Przychody
  4. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Sprzedaż nieruchomosci i praw majątkowych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749, z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko — przedstawione we wniosku z dnia 18 sierpnia 2014 r. (data wpływu 18 sierpnia 2014 r.), o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy zbycie przez Spółkę udziałów Wnioskodawcy na jego rzecz w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia będzie neutralne podatkowo – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 18 sierpnia 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy zbycie przez Spółkę udziałów Wnioskodawcy na jego rzecz w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia będzie neutralne podatkowo.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

ME sp, z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (tzw. nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu). Wnioskodawca wchodzi w skład międzynarodowej grupy M Group (dalej; „Grupa”), do której należy MA GmbH (dalej: „MA”), będąca niemieckim rezydentem podatkowym, nie posiadającym stałego zakładu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. W skład Grupy wchodzą również inne spółki, które będą brały udział w opisywanej poniżej restrukturyzacji tj. 100% spółka córka MA - MP sp. z o.o. (dalej: „MP”) będąca 100% udziałowcem Wnioskodawcy oraz M BV - spółka kapitałowa, zarejestrowana w Królestwie Niderlandów, gdzie podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (tzw. nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu) (dalej: „M”).

Grupa planuje sprzedaż zewnętrznym inwestorom 100% posiadanych udziałów w Spółce oraz MP. Przed dokonaniem planowanej sprzedaży przedmiotowych udziałów MA planuje wnieść udziały w MP (wraz z posiadanymi przez MP udziałami w Spółce) do M w zamian za udziały w M. Mając na uwadze, iż inwestorzy, z którymi Grupa prowadzi obecnie negocjacje, zainteresowani są odrębnym zakupem udziałów Spółki oraz odrębnym zakupem udziałów w MP, koniecznym stało się wyodrębnienie Spółki z dotychczas istniejącej struktury, tj. doprowadzenie do struktury, gdzie MP nie będzie posiadał udziałów w Spółce. Tylko takie rozwiązanie zapewni bowiem realizację zakładanego przez strony transakcji celu biznesowego polegającego na zamierzonej niezależnej / osobnej sprzedaży Spółki i MP.

Celem realizacji powyższego celu, planowane jest przeprowadzenie restrukturyzacji, które obejmować będzie:

  1. Podniesienie kapitału zakładowego Spółki, które pokryte zostanie w formie wkładu pieniężnego przez M;
  2. Zbycie przez MP posiadanych udziałów w Spółce na rzecz Spółki, w celu dobrowolnego umorzenia, które odbędzie się bez wynagrodzenia,

W ramach pierwszego kroku planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, Nowe udziały Spółki pokryte zostaną w formie wkładu pieniężnego przez M. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz pokrycia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, M stanie się wspólnikiem Spółki.

W ramach drugiego kroku, planowane jest zbycie posiadanych przez MP udziałów w Spółce do Spółki w celu ich umorzenia w ramach procedury umorzenia dobrowolnego, w trybie art. 199 § 1-3 Kodeksu spółek handlowych (tj. Dz, U, z 2013 r, poz 1030 ze zm. dalej: „Kodeks spółek handlowych”), które odbędzie się bez wynagrodzenia. W konsekwencji powyższego,

MP przestanie być udziałowcem Spółki, co pozwoli na niezależne zbycie udziałów Spółki na rzecz zewnętrznego inwestora.

Ponadto, przed sprzedażą udziałów w Spółce na rzecz zewnętrznego inwestora, planowane jest umorzenie części udziałów w Spółce należących do M w zamian za wynagrodzenie w formie pieniężnej.

Wnioskodawca składa niniejszy wniosek celem potwierdzenia ewentualnych konsekwencji podatkowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „podatek CIT”), jakie powstaną dla niego w związku z planowanym zbyciem w celu umorzenie dobrowolnego (bez wynagrodzenia) udziałów w Spółce.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

Czy zbycie przez MP udziałów w Spółce na rzecz Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia, w trybie art. 199 § 3 Kodeksu spółek handlowych, będzie dla Wnioskodawcy neutralne podatkowo, tj nie powstanie dla niego przychód ani dochód do opodatkowania na gruncie ustawy o CIT...

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, w przypadku zbycia przez MP na rzecz Spółki udziałów w Spółce w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia, w trybie art. 199 § 3 Kodeksu spółek handlowych, będzie ono dla niego neutralne podatkowo, tj. nie powstanie dla niego przychód ani dochód do opodatkowania na gruncie ustawy o CIT.

Według Spółki, w związku z dobrowolnym zbyciem przez MP udziałów w Spółce na jej rzecz w celu ich umorzenia bez wynagrodzenia, po stronie Spółki nie powstanie jakikolwiek przychód ani dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT, a w konsekwencji umorzenie udziałów bez wynagrodzenia będzie dla niego neutralne podatkowo.

Tryb umarzania udziałów w spółce z o.o. reguluje art. 199 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 199 § 1 zdanie drugie Kodeksu, udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Stosownie do treści art. 199 § 2 zdanie pierwsze Kodeksu, umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Art. 199 § 3 Kodeksu dopuszcza jednakże sytuację, w której za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem CIT jest dochód, z wyjątkiem przypadków o których mowa w art. 21 i 22, gdzie przedmiotem opodatkowania jest przychód. Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochód stanowi, z zastrzeżeniem art. 10 i 11, nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.

Jednocześnie, zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach z osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także m.in, dochód z umorzenia udziałów (akcji). Wnioskodawca pragnie przy tym wskazać, że w związku z uchyleniem od 1 stycznia 2011 r. art. 10 ust, 1 pkt 2 ustawy o CIT przewidującego, iż dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód uzyskany z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki, w celu umorzenia tych udziałów (akcji), na gruncie przepisów ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2011 r. dochód z tytułu odpłatnego zbycia po dniu 1 stycznia 2011r. udziałów (akcji) w spółkach posiadających osobowość prawną w celu ich umorzenia należy rozpoznawać na zasadach ogólnych, zgodnie z art. 12 ustawy o CIT.

Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się m.in. zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów lub akcji w spółce. w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, MP dokona w przyszłości zbycia na rzecz Spółki udziałów posiadanych w Spółce, przy czym MP wyrazi zgodę na zbycie tych udziałów bez wynagrodzenia. Zdaniem Spółki, w związku z nieodpłatnym charakterem umorzenia udziałów posiadanych przez MP w Spółce, Spółka nie uzyska przysporzenia majątkowego w następstwie omawianej transakcji, a zatem nie powstanie dla Wnioskodawcy przychód na gruncie przepisów ustawy o CIT.

Opisana przez Wnioskodawcę sytuacja nie ma również charakteru umorzenia zobowiązania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. Na mocy tego przepisu, do przychodów, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, zalicza się m.in. wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy. Umorzeniem w rozumieniu powołanego unormowania jest rezygnacja wierzyciela z przysługujących mu od podatnika świadczeń, tj. zwolnienie podatnika z długu. Według Wnioskodawcy, okoliczność taka nie zachodzi w analizowanym przypadku.

W konsekwencji, umorzenie udziałów własnych przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością bez wynagrodzenia dla jej a wspólników (zarówno dokonywane w trybie umorzenia dobrowolnego, jak i przymusowego; z obniżeniem kapitału zakładowego, jak i bez jego obniżenia), nie zostało bezpośrednio wymienione w regulacjach ustawy o CIT, w tym w art. 12 ust. 1 tej ustawy, jako zdarzenie skutkujące albo nieskutkujące powstaniem przychodu dla tej spółki. Jednocześnie, dokonanie tej czynności nie wiąże się z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego przez spółkę umarzającą udziały, z otrzymaniem przez nią realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Jej istotą jest przesunięcie (przeksięgowanie) części środków spółki w ramach jej kapitału własnego. Wobec powyższego, nie można stwierdzić, że skutkiem podatkowym analizowanej sytuacji jest uzyskanie przychodu przez Wnioskodawcę.

Stanowisko prezentowane przez Wnioskodawcę zostało potwierdzone przez Ministra Finansów w licznych interpretacjach ; prawa podatkowego, w tym np. w:

  • interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 3 kwietnia 2014 r., sygn. IPTPB3/423-17/14-2/IR;
  • interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 24 lutego 2014 r., sygn. ITPB4/423-159/13/AM;
  • interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 4 września 2013 r, sygn. IBPBI/2/423-681/13/BG czy
  • interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 12 maja 2011 r., sygn. IPPB3/423-95/11-6/JB.

Reasumując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w opisanym zdarzeniu przyszłym nie uzyska on przychodu ani dochodu podlegającego opodatkowaniem podatkiem CIT w związku z nabyciem udziałów własnych bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia, tj, zdarzenie to będzie dla niego neutralne podatkowo.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.