IPPB3/423-843/14-3/MC | Interpretacja indywidualna

Wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy zbycie przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce na jej rzecz w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia będzie neutralne podatkowo.
IPPB3/423-843/14-3/MCinterpretacja indywidualna
  1. dochód
  2. opodatkowanie
  3. przychód
  4. udział
  5. umorzenie
  6. zbycie
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania -> Przedmiot opodatkowania
  2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania -> Udziały w zyskach
  3. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Przychody
  4. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Sprzedaż nieruchomosci i praw majątkowych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749, z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko — przedstawione we wniosku z dnia 18 sierpnia 2014 r. (data wpływu 18 sierpnia 2014 r.), o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy zbycie przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce na jej rzecz w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia będzie neutralne podatkowo – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 18 sierpnia 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy zbycie przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce na jej rzecz w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia będzie neutralne podatkowo.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

M sp. z o.o. (dalej: „M” lub „Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (tzw. nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu). Wnioskodawca wchodzi w skład międzynarodowej grupy M Group (dalej: „Grupa”), do której należy MA GmbH (dalej: „MA”), 100% udziałowiec Wnioskodawcy, będący niemieckim rezydentem podatkowym, nie posiadającym stałego zakładu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. W skład Grupy wchodzą również dwie inne spółki, które będą brały udział w opisywanej poniżej restrukturyzacji tj. M BV - spółka kapitałowa, zarejestrowana w Królestwie Niderlandów, gdzie podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (tzw. nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu) (dalej: „M”) oraz 100% spółka córka Wnioskodawcy ME sp. z o.o. (dalej: „ME”).

Grupa planuje sprzedaż zewnętrznym inwestorom 100% posiadanych udziałów w Spółce oraz ME, Przed dokonaniem planowanej sprzedaży przedmiotowych udziałów MA planuje wnieść udziały w Spółce (wraz z posiadanymi przez Spółkę udziałami w ME) do M w zamian za udziały w M. Mając na uwadze, iż inwestorzy, z którymi Grupa prowadzi : obecnie negocjacje, zainteresowani są odrębnym zakupem udziałów Spółki (z wyłączeniem posiadanych przez nią udziałów A w ME) oraz odrębnym zakupem udziałów w ME, koniecznym słało się wyodrębnienie ME z dotychczas istniejącej : struktury, tj. doprowadzenie do struktury, gdzie Wnioskodawca nie będzie posiadał udziałów w ME. Tylko takie rozwiązanie : zapewni bowiem realizację zakładanego przez strony transakcji celu biznesowego polegającego na zamierzonej osobnej / i niezależnej sprzedaży ME i Spółki.

Celem realizacji powyższego celu, planowane jest przeprowadzenie restrukturyzacji, które obejmować będzie:

  1. Podniesienie kapitału zakładowego ME, które pokryte zostanie w formie wkładu pieniężnego przez M;
  2. Zbycie przez Wnioskodawcę posiadanych udziałów w ME na rzecz ME, w celu dobrowolnego umorzenia, które odbędzie się bez wynagrodzenia.

W ramach pierwszego kroku planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego ME. Nowe udziały ME pokryte zostaną w formie wkładu pieniężnego przez M, W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego ME oraz pokrycia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, M stanie się wspólnikiem ME.

W ramach drugiego kroku, planowane jest zbycie posiadanych przez Wnioskodawcę udziałów w ME do ME w celu ich umorzenia w ramach procedury umorzenia dobrowolnego, w trybie art. 199 § 1-3 Kodeksu spółek handlowych (t.j. Dz, U. z 2013 r, poz. 1030 ze zm., dalej: „Kodeks spółek handlowych”), które odbędzie się bez wynagrodzenia. W konsekwencji powyższego, Spółka przestanie być udziałowcem ME, co pozwoli na niezależne zbycie udziałów ME na rzecz zewnętrznego inwestora.

Ponadto, przed sprzedażą udziałów w ME na rzecz zewnętrznego inwestora, planowane jest umorzenie części udziałów w ME należących do M w zamian za wynagrodzenie w formie pieniężnej.

Wnioskodawca składa niniejszy wniosek celem potwierdzenia ewentualnych konsekwencji podatkowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „podatek CIT”), jakie powstaną dla niej w związku z planowanym zbyciem w celu umorzenie dobrowolnego (bez wynagrodzenia) udziałów w ME.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

Czy zbycie przez Wnioskodawcę udziałów w ME na jej rzecz w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia, w trybie art. 199 § 3 Kodeksu spółek handlowych, będzie dla niego neutralne podatkowo, tj. nie powstanie dla niego przychód ani dochód do opodatkowania na gruncie ustawy o CIT ...

Zdaniem Wnioskodawcy, opisanym zdarzeniu przyszłym, w przypadku zbycia przez Wnioskodawcę na rzecz ME udziałów w ME w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia, w trybie art. 199 § 3 Kodeksu spółek handlowych, będzie ono dla niego neutralne podatkowo, tj, nie powstanie dla niego przychód ant dochód do opodatkowania na gruncie ustawy o CIT.

Według Spółki, w związku z dobrowolnym zbyciem przez Spółkę udziałów w ME na jej rzecz w celu ich umorzenia bez wynagrodzenia, po stronie Spółki nie powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT, a w konsekwencji umorzenie udziałów bez wynagrodzenia będzie dla niego neutralne podatkowo.

Tryb umarzania udziałów w spółce z o.o. reguluje art. 199 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 199 § 1 zdanie drugie Kodeksu, udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne), Stosownie do treści art. 199 § 2 zdanie pierwsze Kodeksu, umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Art. 199 § 3 Kodeksu dopuszcza jednakże sytuację, w której za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem CIT jest dochód, z wyjątkiem przypadków o których mowa w art. 21 i 22, gdzie przedmiotem opodatkowania jest przychód. Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochód stanowi, z zastrzeżeniem art. 10 i 11, nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.

Jednocześnie, zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach z osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także m.in. dochód z umorzenia udziałów (akcji). Wnioskodawca pragnie przy tym wskazać, że w związku z uchyleniem od 1 stycznia 2011 r. art. 10 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT przewidującego, iż dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód uzyskany z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki, w celu umorzenia tych udziałów (akcji), na gruncie przepisów ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2011 r. dochód z tytułu odpłatnego zbycia po dniu 1 stycznia 2011 r udziałów (akcji) w spółkach posiadających osobowość prawną w celu ich umorzenia należy rozpoznawać na zasadach ogólnych, zgodnie z art. 12 ustawy o CIT.

Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się m.in. zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów lub akcji w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego. Wnioskodawca dokona w przyszłości zbycia na rzecz ME udziałów posiadanych w ME, przy czym Wnioskodawca wyrazi zgodę na zbycie łych udziałów bez wynagrodzenia. Zdaniem Spółki, w związku z nieodpłatnym charakterem umorzenia udziałów posiadanych w ME, Spółka nie uzyska przysporzenia majątkowego w następstwie omawianej transakcji, a zatem nie powstanie dla niej przychód na gruncie przepisów ustawy o CIT.

Stanowisko prezentowane przez Wnioskodawcę zostało potwierdzone przez Ministra Finansów w licznych interpretacjach prawa podatkowego, w tym np.:

  • interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 24 lutego 2014 r., sygn, ITPB4/423-161/13/AM;
  • interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 19 lutego 2014 r, sygn IBPBI/2/423-1526/13/AP;
  • interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 10 lutego 2014 r., sygn, ILPB4/423-443/13-2/MC;
  • interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 15 października 2013 r., sygn. IBPBI/2/423-854/13/MO;
  • interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 14 lutego 2013 r., sygn. IPTPB3/423-424/12-2/KJ;
  • interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 6 lutego 2013 r., sygn. IPTPB3/423-419/12-2/PM.

Reasumując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w opisanym zdarzeniu przyszłym nie uzyska on przychodu ani dochodu podlegającego opodatkowaniem podatkiem CIT w związku ze zbyciem przez Wnioskodawcę na rzecz ME udziałów w ME bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia, tj. zdarzenie to będzie dla niego neutralne podatkowo.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.