IPPB3/423-634/14-2/MC | Interpretacja indywidualna

W zakresie ustalenia czy wynagrodzenie otrzymane z tytułu przymusowego lub automatycznego umorzenia udziałów będzie stanowić dochód z udziału w zyskach osób prawnych, który będzie podlegał zwolnieniu
IPPB3/423-634/14-2/MCinterpretacja indywidualna
  1. dochód
  2. osoby prawne
  3. udział
  4. udział w zyskach
  5. umorzenie
  6. wynagrodzenia
  7. zwolnienie
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Podstawa opodatkowania i wysokość podatku -> Opodatkowanie dochodów z udziału w zyskach osób prawnych
  2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania -> Udziały w zyskach
  3. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749, z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko — przedstawione we wniosku z dnia 16 czerwca 2014 r. (data wpływu 18 czerwca 2014 r.), o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy wynagrodzenie otrzymane z tytułu przymusowego lub automatycznego umorzenia udziałów będzie stanowić dochód z udziału w zyskach osób prawnych, który będzie podlegał zwolnieniu – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 18 czerwca 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy wynagrodzenie otrzymane z tytułu przymusowego lub automatycznego umorzenia udziałów będzie stanowić dochód z udziału w zyskach osób prawnych, który będzie podlegał zwolnieniu.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca, będący spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski (dalej: Wnioskodawca), będzie posiadał udziały w kapitale zakładowym innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski (dalej: Spółka Zależna). Spółka Zależna będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Jednocześnie w przyszłości rozważane jest dokonanie umorzenia udziałów w Spółce Zależnej w sposób automatyczny bądź przymusowy, co może się wiązać z obniżeniem kapitału zakładowego. Omawiane umorzenie zostanie przeprowadzone zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. z 2013 r. poz. 1030, z późn. zm. dalej: k.s.h,). Wskazane umorzenie zostanie dokonane za wynagrodzeniem w formie pieniężnej.

Umarzane udziały nie będą objęte przez Wnioskodawcę za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, zostaną w większości objęte przez Wnioskodawcę w związku z przejęciem przez Spółkę Zależną majątku innej spółki, w której wspólnikiem będzie Wnioskodawca w wyniku podziału przez wydzielenie tej innej spółki.

Wnioskodawca oraz Spółka Zależna podlegać będą opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania oraz nie będą korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Wnioskodawca, zarówno przed, jak i po umorzeniu udziałów w Spółce Zależnej będzie posiadał bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów w kapitale Spółki Zależnej, który zachowa nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat obejmujący moment umorzenia.

Mając na uwadze przedstawione powyżej zdarzenie przyszłe w celu wyeliminowania wątpliwości w zakresie traktowania na gruncie przepisów ustawy o PDOP omawianych zdarzeń, Spółka pragnie potwierdzić rozumienie odpowiednich przepisów ustawy o PDOP.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy wynagrodzenie, kicie Wnioskodawca otrzyma z tytułu przymusowego lub automatycznego umorzenia udziałów dokonanego zgodnie z art. 199 k.s.h. będzie stanowić dochód z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o PDOP i na podstawie art. 22 ust. 4-4b i 4d tej ustawy będzie on zwolniony z podatku dochodowego od osób prawnych jeżeli spełnione zostaną warunki określone w tych przepisach...

Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie, które Spółka otrzyma z tytułu przymusowego lub automatycznego umorzenia udziałów będzie stanowić dochód z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o PDOP i na podstawie art. 22 ust. 4 - 4b i 4d tej ustawy będzie on zwolniony z podatku dochodowego od osób prawnych, jeżeli spełnione zostaną warunki określone w tych przepisach.

Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tzn. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów. Zasady umarzania udziałów zawarte są w art. 199 § 1-7 k.s.h. Umorzenie może być przeprowadzone za zgodą wspólnika, w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). W przypadku umorzenia przymusowego oraz automatycznego, umorzenie udziałów wymaga odpowiedniej uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzone udziały. Umorzenie udziałów, połączone z obniżeniem kapitału zakładowego, staje się skuteczne z chwilą wpisu do rejestru przez sąd rejestrowy.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o PDOP dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (akcji), w tym także dochód z umorzenia udziałów (akcji).

W świetle brzmienia przepisu art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o PDOP oraz faktu, iż z dniem 1 stycznia 2011 r. usunięto przepis art. 10 ust. 1 pkt 2 tej ustawy, który odnosił się do dochodów ze zbycia udziałów w celu ich umorzenia (czyli do dochodów z dobrowolnego umorzenia udziałów) należy uznać, że punkt 1 art. 10 ust. 1 ustawy o PDOP odnosi się do dochodów osiąganych z umorzenia udziałów zarówno w procedurze przymusowego umorzenia udziałów, jak i w procedurze umorzenia automatycznego. W szczególności, w procedurze umorzenia automatycznego nie dochodzi najpierw do zbycia udziałów, a dopiero później do ich umorzenia - sama procedura, oprócz podjęcia pierwszej uchwały inicjującej cały proces, przebiega dokładnie tak sarno jak umorzenie przymusowe. Konsekwentnie, w ocenie Wnioskodawcy, nie ma ani jakościowej różnicy, ani różnicy w źródle dochodów otrzymywanych przez udziałowca ze spółki zależnej w przypadku dochodów z umorzenia automatycznego i umorzenia przymusowego. Jednocześnie umarzane udziały nie zostaną objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, jak bowiem wskazano, udziały Spółki Zależnej będą objęte przez Wnioskodawcę w większości, w związku z przejęciem przez Spółkę Zależną majątku innej spółki, w której wspólnikiem będzie Wnioskodawca w wyniku podziału przez wydzielenie tej innej spółki. Mając na uwadze powyższe, przepis art. 10 ust. 1b ustawy o PDOP nie będzie miał zastosowania w omawianym przypadku.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, dochody (przychody) uzyskane w związku z umorzeniem przymusowym lub automatycznym należą do kategorii dochodów z udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 ustawy o PDOP.

Konsekwencją takiej kwalifikacji tych dochodów (przychodów) jest uznanie, że dochód (przychód) ten podlega opodatkowaniu 19% stawką podatku dochodowego zgodnie z art. 22 ustawy o PDOP, przy czym przy spełnieniu określonych warunków wskazanych w przepisach art. 22 ust. 4 - 4b oraz 4d ustawy o PDOP dochód (przychód) ten będzie podlegać zwolnieniu z opodatkowania.

W myśl art. 22 ust. 4, 4a, 4b i 4d ustawy o PDOP, zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału, w zyskach osób prawnych, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

  • wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
  • uzyskującym przychód jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej łub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
  • spółka uzyskująca przychód nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania,
  • spółka uzyskująca takie dochody (przychody) posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej te należności przez okres minimum dwóch lat, przy czym okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji) może upłynąć po dniu uzyskania tych przychodów,
  • posiadanie udziałów (akcji) wynika z tytułu własności, a dochody uzyskane są z udziałów posiadanych na podstawie tytułu własności lub innego niż własność, pod warunkiem, że te dochody (przychody) korzystałyby ze zwolnienia, gdyby posiadanie tych udziałów nie zostało przeniesione.

Powyższe oznacza, że w zaistniałym zdarzeniu, do wynagrodzenia z tytułu umorzonych udziałów będzie mieć zastosowanie zwolnienie z opodatkowania, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, o ile łącznie spełnione zostaną wyżej wymienione warunki.

W ocenie Spółki, w zdarzeniu przyszłym objętym niniejszym wnioskiem spełnione będą przywołane powyżej warunki dla zwolnienia tego dochodu z opodatkowania, w szczególności:

  • wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów (przychód) zostanie wypłacone przez spółkę mającą siedzibę w Polsce,
  • Wnioskodawca, jako podmiot uzyskujący wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów, podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
  • Wnioskodawca, jako podmiot uzyskujący wynagrodzenie z tytułu automatycznego umorzenia udziałów, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania w Polsce od całości swoich dochodów bez względu na źródło ich uzyskania,
  • Wnioskodawca będzie posiadał bezpośredni udział w kapitale spółki wypłacającej wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów w wysokości przekraczającej 10% przez okres co najmniej 2 lat,
  • posiadanie udziałów będzie wynikać z tytułu własności.

Jednocześnie Wnioskodawca pragnie wskazać, iż Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji z dnia 2 kwietnia 2012 r., nr IPTPB3/423-329/11-4/KJ zgodził się ze stanowiskiem podatnika, i z dochód uzyskany przez spółkę z tytułu automatycznego umorzenia udziałów będzie podlegał zwolnieniu z opodatkowania pod warunkiem spełniania warunków wskazanych w art. 22 ustawy o PDOP. Natomiast Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji z dnia 2 kwietnia 2012 r., nr ILPB4/423-516/11-5/DS wskazał, iż „w przypadku ziszczenia się zdarzenia skutkującego automatycznym umorzeniem udziałów w Spółce C, wynagrodzenie za umorzone udziały będzie stanowić dla Wnioskodawcy dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, który będzie podlegać zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 22 ust. 4 w związku z. ust. 4a i 4b ww. ustawy”.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, dochód uzyskany z tytułu automatycznego lub przymusowego umorzenia udziałów będzie podlegał opodatkowaniu jako dochód z udziału w zyskach osób prawnych na zasadach wskazanych w art. 22 w związku z art. 10 ust. 1 ustawy o PDOP. Jako taki, dochód ten będzie mógł korzystać ze zwolnienia z opodatkowania, jeśli spełnione zostaną łącznie wszystkie warunki przewidziane w art. 22 ust. 4, 4a, 4b i 4d ustawy o PDOP.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.