IPPB3/423-318/13-2/MS1 | Interpretacja indywidualna

Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie,
Czy opisane zdarzenie przyszłe (wymiana udziałów) będzie skutkowało dla Wnioskodawcy (czyli D. Sp. z o.o.) powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu?

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012, poz. 749) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 24.04.2013r. (data wpływu 06.05.2013r.) w sprawie o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie tzw. wymiany udziałów - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 06.05.2013r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie tzw. wymiany udziałów.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Sp. z o.o. (dalej „Wnioskodawca” lub „Spółka Zbywająca”) jest jedynym udziałowcem spólki D. Sp. z o.o. (dalej „Spółka Zbywana”). Ponadto istnieje spółka D. sp. z o.o. (dalej również „Spółka Nabywająca”).

Wnioskodawca planuje wniesienie udziałów w Spółce Zbywanej do Spółki Nabywającej w zamian za udziały Spółki Nabywającej. Planowane jest, iż nominalna wartość udziałów Spółki Nabywającej, która zostanie wydana w zamian za udziały w Spółce Zbywanej do Wnioskodawcy będzie odpowiadała rynkowej wartości nabytych udziałów w Spółce

Zbywanej.

W wyniku dokonanej wymiany udziałów, Wnioskodawca będzie bezpośrednim udziałowcem Spółki Nabywającej, a Spółka Nabywająca zostanie bezpośrednim udziałowcem w Spółce Zbywanej.

Spółka Nabywająca w wyniku objęcia udziałów w Spółce Zbywanej uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce Zbywanej.

Na dzień dokonania tej transakcji wymienione powyżej podmioty podlegać będą w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia.

Celem przedmiotowej transakcji jest reorganizacja Grupy wynikająca m.in. z faktu zakończenia procesu inwestycyjnego prowadzonego przez Spółkę Zbywaną i ograniczenia ryzyk gospodarczych dla jej właścicieli.

W związku z przedstawionym we wniosku zdarzeniem przyszłym Spółka zadała następujące pytanie:

Czy opisane zdarzenie przyszłe (wymiana udziałów) będzie skutkowało dla Wnioskodawcy (czyli D. Sp. z o.o.) powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu...

Stanowisko Wnioskodawcy:

Zdaniem Wnioskodawcy, planowana transakcja (wymiana udziałów) nie będzie skutkowała dla Wnioskodawcy powstaniem przychodu do opodatkowania.

Zgodnie z artykułem 12 ust. 4d Ustawy CIT: „Jeżeli spółka nabywa od udziałowców (akcjonariuszy) innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje udziałowcom (akcjonariuszom) tej innej spółki własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje udziałowcom (akcjonariuszom) tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

  1. spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo
  2. spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce
    - do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych udziałowcom (akcjonariuszom) tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).”

Zdaniem Wnioskodawcy przytoczony powyżej przepis będzie miał zastosowanie do opisanego zdarzenia przyszłego, gdyż:

  1. w wyniku nabycia udziałów w Spółce Zbywanej przez Spółkę Nabywającą, Spółka Nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce Zbywanej
  2. podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w Polsce (państwie członkowskim Unii Europejskiej) opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia.

Podsumowując, planowana transakcja wymiany udziałów nie będzie skutkowała dla Wnioskodawcy (tj. D . Sp. z o.o.) powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 2012r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.