IPPB2/4514-21/15-2/AF | Interpretacja indywidualna

Czy planowana zmiana umowy Wnioskodawcy związana z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki i wniesieniem do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci udziałów w Spółce zależnej będzie podlegała opodatkowaniu PCC?
IPPB2/4514-21/15-2/AFinterpretacja indywidualna
  1. udział
  2. umowa zamiany
  3. wyłączenie
  4. zamiana
  1. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) -> Przedmiot opodatkowania -> Czynności podlegające opodatkowaniu
  2. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) -> Przedmiot opodatkowania -> Wyłączenia

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 22 stycznia 2015 r. (data wpływu 2 lutego 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych transakcji wymiany udziałów - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 2 lutego 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych transakcji wymiany udziałów.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością mającą siedzibę na terytorium Polski (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) i podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

W przyszłości planowane jest, że głównym udziałowcem Spółki będzie niemiecka spółka działająca w formie GmbH (dalej: GmbH).

GmbH będzie także właścicielem udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mającej siedzibę w Polsce i podlegającej w Polsce opodatkowaniu od całości uzyskiwanych przychodów („Spółka zależna”). Wspólnikiem w Spółce zależnej będzie również inny wspólnik także będący osobą prawną.

W przyszłości planowane jest podniesienie kapitału zakładowego Wnioskodawcy w taki sposób, że udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy zostaną objęte przez GmbH w zamian za całość przysługujących GmbH udziałów w Spółce zależnej.

W wyniku tej transakcji (tj. podwyższenia kapitału zakładowego) Wnioskodawca stanie się wspólnikiem Spółki zależnej uzyskując jednocześnie bezwzględną większość praw głosu w Spółce zależnej. W zmian za udziały w Spółce zależnej GmbH otrzyma udziały Wnioskodawcy.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy planowana zmiana umowy Wnioskodawcy związana z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki i wniesieniem do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci udziałów w Spółce zależnej będzie podlegała opodatkowaniu PCC...

Zdaniem Wnioskodawcy, zmiana umowy Spółki związana z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki i wniesieniem do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci udziałów w Spółce zależnej nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k oraz z art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o PCC podatkowi podlegają m.in. umowy spółki oraz ich zmiany, jeżeli powodują podwyższenie podstawy opodatkowania PCC.

Jednocześnie zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. c ustawy o PCC nie podlegają opodatkowaniu PCC umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:

  • przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,
  • udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Ze wskazanych powyżej przepisów wynika, że objęcie udziałów (akcji) w spółce kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny wnoszony do tej spółki, w wyniku którego dochodzi do podwyższenia kapitału w spółce kapitałowej, co do zasady, podlega opodatkowaniu PCC. Jednocześnie, w art. 2 pkt 6 lit. c ustawy o PCC przewidziany został wyjątek od powyższej zasady, zgodnie z którym transakcja wymiany udziałów (akcji) nie podlega PCC pod warunkiem, że w zamian za udziały spółki kapitałowej wnoszone są do tej spółki udziały lub akcje innej spółki kapitałowej dające w niej większość głosów lub kolejne udziały - w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, w ramach planowanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do Spółki zostaną wniesione przez GmbH udziały w Spółce osobowej dające Spółce bezwzględną większość praw głosu w Spółce zależnej.

W związku z powyższym, w ocenie Spółki w przypadku zmiany umowy Spółki związanej z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zostaną spełnione wskazane powyżej warunki zastosowania wyłączenia z opodatkowania PCC.

Jednocześnie Spółka pragnie wskazać, że stanowisko, zgodnie z którym zmiana umowy Spółki związana z podwyższeniem kapitału zakładowego przy transakcji wymiany udziałów nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC znajduje swoje potwierdzenie na gruncie wydawanych indywidualnych interpretacji prawa podatkowego, czego przykładem jest interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 2 maja 2014 r., : sygn. ILPB2/436-39/14-2/MK, zgodnie z którą „podwyższenie kapitału zakładowego Spółki będące wynikiem wniesienia do niej aportem udziałów Spółek Zależnych uprawniających do ponad 50% głosów w każdej ze Spółek Zależnych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o PCC”.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, planowane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nie będzie powodować powstania obowiązku podatkowego w PCC po stronie Spółki.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

W odniesieniu do powołanej przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnej należy stwierdzić, że interpretacja ta została wydana w indywidualnej sprawie i nie jest wiążąca dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.