IPPB2/415-678/14-2/AS | Interpretacja indywidualna

Efekt w postaci neutralnej podatkowo wymiany udziałów (akcji) dotyczy sytuacji, gdy wspólnik spółki wniesie posiadane udziały (akcje) do spółki, a spółka wraz z nabytymi udziałami (akcjami) otrzyma, bądź zwiększy bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) zostały wniesione.
IPPB2/415-678/14-2/ASinterpretacja indywidualna
  1. aport
  2. objęcie udziałów
  3. przychód
  4. spółka kapitałowa
  5. udział
  6. wymiana udziałów
  1. Podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) -> Źródła przychodów -> Przychody z kapitałów pieniężnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 2 września 2014 r. (data wpływu 8 września 2014 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wymiany udziałów – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 8 września 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wymiany udziałów.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca jest właścicielem udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce (dalej: „Spółka z o.o.”).

Wnioskodawca zamierza wnieść aportem wszystkie swoje udziały w Spółce z o.o. (dające określoną liczbę głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki z o.o. mniejszą niż 50% ogólnej liczby głosów i odpowiadające określonemu kapitałowi zakładowemu Spółki z o.o.) do spółki akcyjnej z siedzibą w Polsce (dalej: „Spółka akcyjna”). W zamian za wniesiony aport, Spółka akcyjna wyda Wnioskodawcy swoje akcje. Wartość nominalna uzyskanych akcji w Spółce akcyjnej będzie wyższa niż wartość nominalna udziałów w Spółce z o.o, będących przedmiotem aportu oraz nie wyższa od wartości rynkowej tych udziałów w Spółce z o.o.

Spółka akcyjna, na moment wniesienia przez Wnioskodawcę opisanego aportu, będzie posiadała już bezwzględną większość praw głosu w Spółce z o.o.

W wyniku wniesienia przez Wnioskodawcę przedmiotowego aportu, Spółka akcyjna zwiększy liczbę swoich udziałów w Spółce z o.o. oraz liczbę praw głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki z o.o.

W związku z wniesieniem przedmiotowego aportu nie będą dokonywane jakichkolwiek dopłaty pieniężne ani przez Spółkę akcyjną, ani przez Wnioskodawcę.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym w związku z przedstawionym aportem do Spółki akcyjnej udziałów w Spółce z o.o. i objęciem w zamian akcji w Spółce akcyjnej, powstanie u Wnioskodawcy przychód opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych...

Stanowisko Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 updof, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny.

Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 5 updof, przychód odpowiadający wartości nominalnej objętych udziałów (akcji), i w konsekwencji dochód, stanowiący różnicę pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym (wskazany sposób opodatkowania nie dotyczy sytuacji, gdy przedmiotem wkładu jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część - przychód taki jest zwolniony z opodatkowania zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 109 updof).

Stosownie do treści art. 24 ust. 8a updof, jeżeli spółka nabywa od wspólników innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikom tej innej spółki własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikom tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia spółka nabywająca posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane zwiększy ilość swoich udziałów (akcji) w tej spółce, do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikom tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę.

Z kolei zgodnie z art. 24 ust. 8b updof, zwolnienie z podatku dochodowego przy wymianie udziałów znajduje zastosowanie pod warunkiem, że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia.

Reasumując, z brzmienia art. art. 24 ust. 8a i 8b updof wynika, że w razie spełnienia warunków określonych w art. 24 ust. 8a updof, aport nie powoduje powstania przychodu m.in. u osoby wnoszącej aport. Aby więc planowana transakcja wymiany udziałów opisana w przedmiotowym wniosku była neutralna na gruncie podatku dochodowego (w szczególności: nie powodowała powstania przychodu u osoby wnoszącej aport), wystarczy, by zostały spełnione łącznie następujące trzy warunki:

  1. podmioty biorące udział w transakcji muszą podlegać nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w państwie członkowskim UE lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego,
  2. w zamian za udziały (akcje) spółki zbywanej udziałowiec (akcjonariusz) musi objąć udziały (akcje) w innej spółce, która na moment wymiany udziałów posiada bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są zbywane,
  3. w wyniku przeprowadzonej transakcji, spółka, której udziały (akcje) są nabywane przez udziałowca (akcjonariusza), musi zwiększyć ilość swoich udziałów w spółce, której udziały (akcje) zostały zbyte.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przytoczonym opisie zdarzenia przyszłego powyższe warunki zostają spełnione, ponieważ:

  1. Spółka z o.o. oraz Spółka akcyjna na moment aportu będą posiadać siedziby w Polsce i podlegać w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym (nieograniczony obowiązek podatkowy).
  2. Będąc polskim rezydentem podatkowym, Wnioskodawca dokona aportu udziałów Spółki z o.o. do Spółki akcyjnej w zamian za akcje w Spółce akcyjnej i nie otrzyma ani nie dokona przy tym dopłaty pieniężnej.
  3. Spółka akcyjna, posiadająca na moment dokonania wymiany udziałów bezwzględną większość praw głosu w Spółce z o. o., w wyniku aportu zwiększy liczbę swoich udziałów i liczbę swoich praw głosu w Spółce z o.o.

Powyższe oznacza, że w związku z aportem przedstawionym w opisie zdarzenia przyszłego, nie powstanie u Wnioskodawcy przychód opodatkowany podatkiem dochodowym.

Stanowisko Wnioskodawcy w przedmiotowym zakresie potwierdza szereg interpretacji wydanych przez organy podatkowe, m.in. interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie 20 maja 2014 r. (sygn. IPPB2/415-127/14-4/PW).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

W myśl przepisu art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361 z późn. zm.), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W świetle zapisu art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a) - c).

Art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy stanowi, iż za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni, objętych w zamian za wkład niepieniężny.

Zgodnie z art. 17 ust. 1a ww. ustawy, przychód określony w ust. 1 pkt 9 powstaje w dniu:

  1. zarejestrowania spółki albo
  2. wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki, albo
  3. wydania dokumentów akcji, jeżeli objęcie akcji jest związane z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, jest właścicielem udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce.

Wnioskodawca zamierza wnieść aportem wszystkie swoje udziały w Spółce z o.o. (dające określoną liczbę głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki z o.o. mniejszą niż 50% ogólnej liczby głosów i odpowiadające określonemu kapitałowi zakładowemu Spółki z o.o.) do spółki akcyjnej z siedzibą w Polsce. W zamian za wniesiony aport, Spółka akcyjna wyda Wnioskodawcy swoje akcje. Wartość nominalna uzyskanych akcji w Spółce akcyjnej będzie wyższa niż wartość nominalna udziałów w Spółce z o.o., będących przedmiotem aportu oraz nie wyższa od wartości rynkowej tych udziałów w Spółce z o.o. Spółka akcyjna, na moment wniesienia przez Wnioskodawcę opisanego aportu, będzie posiadała już bezwzględną większość praw głosu w Spółce z o.o. W wyniku wniesienia przez Wnioskodawcę przedmiotowego aportu, Spółka akcyjna zwiększy liczbę swoich udziałów w Spółce z o.o. oraz liczbę praw głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki z o.o. W związku z wniesieniem przedmiotowego aportu nie będą dokonywane jakichkolwiek dopłaty pieniężne ani przez Spółkę akcyjną, ani przez Wnioskodawcę.

Na tle analizy przytoczonych powyżej przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy stwierdzić, że jeżeli aport wniesiony do spółki kapitałowej w postaci składnika majątku nie stanowiącego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (wkład niepieniężny), następuje w warunkach, o których mowa w cytowanym art. 17 ust 1 pkt 9 ustawy, to u wnoszącego taki wkład co do zasady powstanie przychód kwalifikowany do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych. Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się nominalną wartość udziałów (akcji) w albo wkładów w spółdzielni, objętych w zamian za wkład niepieniężny.

Jednakże w myśl art. 24 ust. 8a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli spółka nabywa od wspólników innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikom tej innej spółki własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikom tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotowce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

  1. spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo
  2. spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce
    - do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikom tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem, że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

Z przedstawionych powyżej uregulowań prawnych zawartych w art. 24 ust 8a wynika, że efekt w postaci neutralnej podatkowo wymiany udziałów (akcji) dotyczy sytuacji, gdy wspólnik spółki wniesie posiadane udziały (akcje) do spółki, a spółka wraz z nabytymi udziałami (akcjami) otrzyma, bądź zwiększy bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) zostały wniesione.

Zdarzenie przyszłe przedstawione przez Wnioskodawcę spełnia kryteria wymiany udziałów opisane w art. 24 ust. 8a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W związku z powyższym, stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Końcowo, odnosząc się do powołanej przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnej organu podatkowego - wskazać należy, że rozstrzygnięcie w niej zawarte dotyczy tylko konkretnej, indywidualnej sprawy, i nie jest wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1 Maja 10, 09-402 Płock.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.