ILPB4/4510-1-77/15-6/DS | Interpretacja indywidualna

Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie ustalenia przychodu podatkowego z tytułu otrzymania wynagrodzenia za umarzane udziały spółki kapitałowej prawa cypryjskiego.
ILPB4/4510-1-77/15-6/DSinterpretacja indywidualna
  1. koszt
  2. koszty uzyskania przychodów
  3. objęcie (nabycie)
  4. przychód
  5. spółka kapitałowa
  6. transakcja
  7. udział
  8. udział w zyskach osób prawnych
  9. udziałowiec
  10. umorzenie
  11. umorzenie akcji
  12. umorzenie udziałów
  13. wartość nominalna
  14. wkłady niepieniężne
  15. wymiana udziałów
  16. wynagrodzenia
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Pojęcie kosztów uzyskania przychodów
  2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania -> Udziały w zyskach
  3. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przedstawione we wniosku z dnia 31 stycznia 2015 r. (data wpływu 17 lutego 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia przychodu podatkowego z tytułu otrzymania wynagrodzenia za umarzane udziały spółki kapitałowej prawa cypryjskiego (pytanie nr 1) – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 17 lutego 2015 r. został złożony ww. wniosek – uzupełniony o brakującą opłatę 27 marca 2015 r. – o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

  • ustalenia przychodu podatkowego z tytułu otrzymania wynagrodzenia za umarzane udziały spółki kapitałowej prawa cypryjskiego (pytanie nr 1),
  • ustalenia przychodu podatkowego w przypadku likwidacji spółki kapitałowej prawa cypryjskiego (pytanie nr 2).
We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, która podlega w kraju opodatkowaniu od całości osiąganych przez nią dochodów (dalej: SPV lub Spółka).

Osoba fizyczna mająca miejsce zamieszkania w Polsce i podlegająca w Polsce opodatkowaniu od całości osiąganych dochodów (dalej: Udziałowiec) posiada obecnie udziały większościowe w spółce kapitałowej z siedzibą na Cyprze (dalej: CypCo), odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Aktualnie Udziałowiec rozważa wniesienie posiadanych udziałów w CypCo do Spółki w ramach wkładu niepieniężnego, w zamian za który SPV wyda Udziałowcowi udziały własne w jej podwyższonym kapitale zakładowym (wymiana udziałów).

Na skutek dokonanego aportu udziałów w CypCo, SPV uzyska bezwzględną większość głosów w CypCo. Wartość nominalna udziałów wydanych przez SPV na rzecz Udziałowca w zamian za udziały w CypCo będzie odpowiadała wartości udziałów w CypCo wnoszonych do SPV.

Jednocześnie Spółka przewiduje, że z przyczyn ekonomicznych lub biznesowych może w przyszłości dojść do umorzenia udziałów w CypCo lub likwidacji CypCo.

W przypadku umorzenia udziałów CypCo wyda na rzecz SPV – w ramach wynagrodzenia za umarzane udziały – środki pieniężne lub/oraz wierzytelność pożyczkową przysługującą jej wobec Udziałowca (z tytułu wcześniej udzielonej mu pożyczki).

Podobnie w razie dokonania likwidacji CypCo, w ramach przysługującego SPV udziału w majątku likwidacyjnym, SPV otrzyma środki pieniężne lub/oraz powyższą wierzytelność pożyczkową (tj. wierzytelność z tytułu pożyczki udzielonej na rzecz Udziałowca przez CypCo).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

Na tle przedstawionego zdarzenia przyszłego Spółka sformułowała następujące pytania odnoszące się do przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm.; dalej: ustawa o CIT):

  1. Czy w przypadku nabycia udziałów w CypCo w ramach transakcji wymiany udziałów, przychód podatkowy Spółki z tytułu otrzymania wynagrodzenia za umarzane udziały w CypCo, w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, należy obliczyć jako dodatnią różnicę pomiędzy kwotą/wartością otrzymanego od CypCo wynagrodzenia a wydatkami na nabycie lub objęcie udziałów w CypCo, tj. w wysokości nominalnej wartości udziałów wydanych przez Spółkę na rzecz Udziałowca w zamian za otrzymane udziały w CypCo... W konsekwencji nominalna wartość udziałów SPV wydanych Udziałowcowi w zamian za udziały CypCo nie będzie stanowiła przychodu podatkowego...
  2. Czy w przypadku nabycia udziałów w CypCo w ramach transakcji wymiany udziałów, przychód Spółki z tytułu likwidacji CypCo podlegający opodatkowaniu, w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, będzie stanowiła nadwyżka wartości majątku Spółki otrzymanego w związku z likwidacją CypCo (o ile wystąpi) ponad wydatkami Spółki poniesionymi na nabycie lub objęcie udziałów CypCo, tj. w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów SPV wydanych Udziałowcowi w zamian za udziały CypCo... W konsekwencji nominalna wartość udziałów SPV wydanych Udziałowcowi w zamian za udziały CypCo nie będzie stanowiła przychodu podatkowego...

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie nr 1. Wniosek Spółki w zakresie pytania nr 2 został rozpatrzony odrębną interpretacją indywidualną wydaną 12 maja 2015 r. nr ILPB4/4510-1-77/15-7/DS.

Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku objęcia udziałów w CypCo w ramach wymiany udziałów przychód podatkowy Spółki z tytułu otrzymania wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów w CypCo należy obliczyć jako dodatnią różnicę pomiędzy kwotą/wartością otrzymanego od CypCo wynagrodzenia a wydatkami na objęcie udziałów w CypCo w wysokości nominalnej wartości udziałów wyemitowanych przez SPV na rzecz Udziałowca w zamian za otrzymane udziały w CypCo;

Uzasadnienie.

Koszt uzyskania przychodu w przypadku umorzenia udziałów CypCo.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT wynagrodzenie w postaci środków pieniężnych lub/oraz wierzytelności, które zostanie wypłacone przez CypCo na rzecz Spółki będzie należało zakwalifikować jako dochód (przychód) Spółki z udziału w zyskach osób prawnych (z wyłączeniem tzw. umorzenia dobrowolnego, tj. sprzedaży w celu umorzenia). W świetle art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, w odniesieniu do tego rodzaju dochodów (przychodów), podstawę opodatkowania CIT stanowi przychód Wnioskodawcy. Zdaniem Wnioskodawcy przychód ten powinno się jednak wyliczyć z uwzględnieniem art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem do przychodu nie zalicza się kwot z odpłatnego umorzenia udziałów (akcji) w części stanowiącej koszt ich nabycia lub objęcia.

Jak wspominano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka nabędzie udziały w CypCo w ramach transakcji wymiany udziałów.

W związku z tym Wnioskodawca przyjmuje, że koszt nabycia udziałów w Spółce zagranicznej należy ustalić z uwzględnieniem art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT.

Na podstawie wskazanej regulacji nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów; wydatki te – w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów (akcji) wydanych wspólnikom spółki, której udziały są nabywane, powiększonych o zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d – są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji). Spółka natomiast dokona nabycia udziałów w CypCo w wyniku otrzymania aportu. Poniesie zatem koszt w postaci wartości nominalnej nowo wyemitowanych udziałów własnych przekazanych dokonującemu aportu, to jest Udziałowcowi.

W konsekwencji Spółka przyjmuje, że wartość przychodu powinna zostać obliczona jako różnica pomiędzy: (i) wartością wynagrodzenia wypłaconego przez CypCo na rzecz Spółki w związku z umorzeniem udziałów (tj. wynagrodzenia w postaci wierzytelności) a (ii) nominalną wartością udziałów SPV, wyemitowanych na rzecz Udziałowca, w ramach transakcji wymiany udziałów, przypadającą na umarzane udziały. Jak bowiem wskazał Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji indywidualnej z 20.03.2012 r. (nr ITPB3/423-665/11/AM):

Pod pojęciem tych udziałów (akcji) należy rozumieć odpowiednio przeniesienie prawa ich własności lub przeniesie prawa majątkowego na inny pomiot (nabywcę). Zbycie ma charakter odpłatny, gdy następuje za opłatą – gdy wiąże się z uzyskaniem od nabywcy świadczenia wzajemnego o określonej wartości. Stąd też w pojęciu mieści się zarówno klasyczna sprzedaż, czyli zobowiązanie się zbywcy do przeniesienia na nabywcę prawa własności rzeczy lub prawa majątkowego w zamian za zobowiązanie się nabywcy do zapłaty ceny ustalonej przez strony w umowie, jak i czynności prawne o podobnym charakterze (zamiana, wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki, inna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy lub praw majątkowych w zamian za świadczenie wzajemne). Powyższy przepis znajdzie również zastosowanie w przypadku odpłatnego umorzenia udziałów (akcji) nabytych przy wymianie udziałów (...) W takiej sytuacji akcjonariusze, których udziały zostają umorzone, uzyskają dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy, z uwzględnieniem art. 12 ust. 4 pkt 3 oraz art. 16 ust. 1 pkt 8e, Zgodzić należy się z Wnioskodawcą, że przychód (stanowiący w opisywanej sytuacji podstawę opodatkowania) powinien być ustalony jako różnica pomiędzy wynagrodzeniem za umarzane akcje Spółki a wartością nominalną udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wydanych akcjonariuszom Wnioskodawcy w trakcie wymiany udziałów”.

W konsekwencji przychód podatkowy Spółki z tytułu otrzymania wynagrodzenia za umarzane udziały w CypCo w sposób opisany powyżej należy obliczyć jako różnicę pomiędzy kwotą otrzymanego wynagrodzenia od CypCo a wydatkami na objęcie udziałów w CypCo w wysokości nominalnej wartości udziałów wyemitowanych przez Spółkę na rzecz Udziałowca, przy opisanej powyżej wymianie udziałów, w zamian za udziały w CypCo.

Analogiczne stanowisko zaprezentował m.in. Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 30.05.2014 r. (nr IPPB3/423-417/14-2/PK1), wydanej na tle analogicznego stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).

Jednocześnie Spółka pragnie zauważyć, że, w jej ocenie, do omawianej transakcji umorzenia udziałów CypCo nie będzie miał zastosowania art. 15 ust 1l w zw. z art. 15 ust. 1k ustawy o CIT. Art. 15 ust. 1l stanowi bowiem, że w przypadku gdy udziały (akcje) w spółce zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny, do ustalenia kosztu, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3 i 3d, stosuje się odpowiednio przepisy art. 15 ust. 1k, który w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji) w spółce, obliguje do ustalenia kosztu uzyskania przychodów w wysokości nominalnej wartości udziałów w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, tzn. zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7.

Spółka pragnie bowiem wskazać, że ustawodawca wyraźnie rozróżnia aktywa (udziały/akcje) objęte w zamian za wkład niepieniężny (np. wspomniany art. 15 ust. 1k ustawy o CIT) oraz aktywa (również udziały/akcje) nabyte w ramach wkładu (np. art. 15 ust. 1s ustawy o CIT). Tym samym Spółka stoi na stanowisku, że przepis art. 15 ust. 1l w zw. z ust. 1k nie będzie miał zastosowania w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, gdyż odnosi się do praw nie objętych zakresem wniosku. W szczególności udziały CypCo, które zostaną umorzone, nie zostaną przez Spółkę nabyte w zamian za wkład niepieniężny, czego wymaga hipoteza art. 15 ust. 1l i 1k ustawy o CIT, lecz jako wkład niepieniężny (SPV nie będzie wnosić wkładu, lecz go otrzyma).

Stanowisko takie, odnoszące się do braku zastosowanie regulacji art. 15 ust. 1l i 1k ustawy o CIT w przypadku umorzenia udziałów objętych w ramach wymiany udziałów przez spółkę, do której wnoszony jest aport, i która w zamian wydaje udziały własne, przedstawił Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z 23.06.2014 r. (nr IPPB3/423-473/14-2/PK1).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Ponadto w odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji należy stwierdzić, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.