ILPB4/4510-1-277/15-2/ŁM | Interpretacja indywidualna

Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie zwolnienia z opodatkowania wynagrodzenia otrzymanego z tytułu przymusowego lub automatycznego umorzenia udziałów.
ILPB4/4510-1-277/15-2/ŁMinterpretacja indywidualna
  1. przychód
  2. udział
  3. udział w zyskach
  4. udział w zyskach osób prawnych
  5. umorzenie udziałów
  6. wynagrodzenia
  7. zwolnienie
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Podstawa opodatkowania i wysokość podatku -> Opodatkowanie dochodów z udziału w zyskach osób prawnych
  2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania -> Udziały w zyskach

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) w zw. z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 19 czerwca 2015 r. (data wpływu 23 czerwca 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zwolnienia z opodatkowania wynagrodzenia otrzymanego z tytułu przymusowego lub automatycznego umorzenia udziałów - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 23 czerwca 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zwolnienia z opodatkowania wynagrodzenia otrzymanego z tytułu przymusowego lub automatycznego umorzenia udziałów.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca (dalej również: Spółka) będący spółką podlegającą nieograniczonemu Wnioskodawca, będący spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Polski (dalej: Wnioskodawca, Spółka), będzie posiadał udziały (na podstawie tytułu własności) w kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialności z siedzibą na terytorium Polski (dalej: Spółka Celowa) będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Jednocześnie w przyszłości rozważane jest dokonanie umorzenia udziałów w Spółce Celowej w ramach umorzenia przymusowego lub tzw. umorzenia automatycznego. Omawiane umorzenie zostanie przeprowadzone zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm.; dalej: k.s.h.). Wskazane umorzenie zostanie dokonane za wynagrodzeniem w formie pieniężnej. Umarzane udziały nie będą objęte przez Wnioskodawcę za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Wnioskodawca oraz Spółka Celowa będą podmiotami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania oraz niekorzystającymi ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Wnioskodawca zarówno przed jak i po umorzeniu udziałów w Spółce Celowej, będzie posiadał bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów w kapitale Spółki Celowej, które zachowa nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy wynagrodzenie, które Wnioskodawca otrzyma z tytułu przymusowego lub automatycznego umorzenia udziałów w Spółce Celowej dokonanego zgodnie z art. 199 k.s.h., będzie stanowić dochód z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o PDOP, który to dochód na podstawie art. 22 ust. 4-4b i 4d tej ustawy będzie zwolniony z podatku dochodowego od osób prawnych...

Zdaniem Wnioskodawcy wynagrodzenie, które Spółka otrzyma z tytułu przymusowego lub automatycznego umorzenia udziałów w Spółce Celowej, będzie stanowić dochód z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o PDOP, który to dochód na podstawie art. 22 ust. 4-4b i 4d tej ustawy będzie zwolniony z podatku dochodowego od osób prawnych.

Należy wskazać, iż umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tzn. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów. Zasady umarzania udziałów zawarte są w art. 199 § 1-7 k.s.h. Umorzenie może być przeprowadzone na jeden z trzech sposobów: za zgodą wspólnika, w drodze nabycia udziału przez spółkę w celu umorzenia (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe) albo gdy umowa spółki tak stanowi (umorzenie automatyczne). W przypadku umorzenia przymusowego oraz automatycznego, umorzenie udziałów wymaga odpowiedniej uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzone udziały. Umorzenie udziałów, połączone z obniżeniem kapitału zakładowego, staje się skuteczne z chwilą wpisu do rejestru przez sąd rejestrowy.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o PDOP dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także dochód z umorzenia udziałów (akcji).

W świetle brzmienia przepisu art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o PDOP oraz faktu, iż z dniem 1 stycznia 2011 r. usunięto przepis art. 10 ust. 1 pkt 2 tej ustawy, który odnosił się do dochodów ze zbycia udziałów w celu ich umorzenia (czyli do dochodów z dobrowolnego umorzenia udziałów, bowiem jest to jedyny typ umorzenia obejmujący uprzednie nabycie udziałów przez spółkę, w której udziały są umarzane) należy uznać, że punkt 1 art. 10 ust. 1 ustawy o PDOP nie obejmuje umorzenia dobrowolnego, lecz odnosi się do dochodów osiąganych z pozostałych typów umorzenia, to znaczy do dochodów z umorzenia udziałów zarówno w procedurze przymusowego umorzenia udziałów, jak i w procedurze tzw. umorzenia automatycznego. W szczególności, w procedurze umorzenia automatycznego nie dochodzi najpierw do zbycia udziałów, a dopiero później do ich umorzenia - sama procedura, oprócz podjęcia pierwszej uchwały inicjującej cały proces. przebiega tak samo jak umorzenie przymusowe, to znaczy bez nabycia udziałów przez spółkę w celu umorzenia.

Konsekwentnie, w ocenie Wnioskodawcy, nie ma różnicy w źródle dochodów otrzymywanych przez udziałowca ze spółki zależnej w przypadku dochodów z umorzenia automatycznego i umorzenia przymusowego - dochody te należy zakwalifikować, zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o PDOP jako dochody z udziału w zyskach osób prawnych w odróżnieniu od dochodów z dobrowolnego umorzenia udziałów.

Jednocześnie mając na uwadze fakt, iż umarzane udziały nie zostały objęte w zamian za przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa przepis art. 10 ust. 1b ustawy o PDOP nie będzie miał zastosowania.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, dochody (przychody) uzyskane w związku z umorzeniem przymusowym jak również automatycznym należą do kategorii dochodów z udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 ustawy o PDOP.

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o PDOP podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend ora innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu.

A zatem, konsekwencją kwalifikacji danego dochodu do kategorii dochodów z udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 ustawy o PDOP, jest uznanie, że dochód (przychód) taki podlega opodatkowaniu 19% stawką podatku dochodowego zgodnie z art. 22 ustawy o PDOP, przy czym jeżeli spełnione są warunki wskazane w przepisach art. 22 ust. 4-4b oraz 4d ustawy o PDOP dochód (przychód) ten podlega zwolnieniu z opodatkowania.

Jak stanowi art. 22 ust. 4 ustawy o PDOP zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału, w zyskach osób prawnych, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

  1. wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
  2. uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
  3. spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;
  4. spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu ha źródło ich osiągania.

Na podstawie art. 22 ust. 4a ustawy o PDOP zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

Jednocześnie na podstawie art. 22 ust. 4b ustawy o PDOP zwolnienie to (o którym mowa w ust. 4) ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch łat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w ust. 4 pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych w ust. 1 w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia.

Dodatkowo zgodnie z art. 22 ust. 4d ustawy o PDOP zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, stosuje się: 1) jeżeli posiadanie udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 4 pkt 3, wynika z tytułu własności; 2) w odniesieniu do dochodów uzyskanych z udziałów (akcji) posiadanych na podstawie tytułu: a) własności, b) innego niż własność. pod warunkiem że te dochody (przychody) korzystałyby ze zwolnienia, gdyby posiadanie tych udziałów (akcji) nie zostało przeniesione.

Zatem w myśl przytoczonych powyżej art. 22 ust. 4, 4a, 4b i 4d ustawy o PDOP, co do zasady zwolnieniu od podatku dochodowego podlegają dochody (przychody) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

  • wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
  • uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
  • spółka uzyskująca takie dochody (przychody) posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej te należności przez okres minimum dwóch lat, przy czym okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji) może upłynąć po dniu uzyskania tych przychodów,
  • spółka uzyskująca przychód nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania,
  • posiadanie udziałów (akcji) wynika z tytułu własności, a dochody uzyskane są z udziałów posiadanych na podstawie tytułu własności lub innego niż własność, pod warunkiem, że te dochody (przychody) korzystałyby ze zwolnienia, gdyby posiadanie tych udziałów nie zostało przeniesione.

Powyższe oznacza, że w zaistniałym zdarzeniu do wynagrodzenia z tytułu umorzonych udziałów (w sposób przymusowy lub automatyczny) będzie mieć zastosowanie zwolnienie z opodatkowania, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o PDOP, o ile łącznie spełnione zostaną wyżej wymienione warunki. W ocenie Spółki, w zdarzeniu przyszłym objętym niniejszym wnioskiem spełnione będą przywołane powyżej warunki dla zwolnienia tego dochodu z podatkowania, w szczególności:

  • wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów (przychód) zostanie wypłacone przez spółkę mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tj. Spółkę Celową),
  • Wnioskodawca, jako podmiot uzyskujący wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów, podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
  • Wnioskodawca będzie posiadał bezpośredni udział w kapitale spółki wypłacającej wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów (tj. Spółce Celowej) w wysokości przekraczającej 10% i zachowa ten udział przez okres co najmniej 2 lat,
  • Wnioskodawca, jako podmiot uzyskujący wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania w Polsce od całości swoich dochodów bez względu na źródło ich uzyskania,
  • posiadanie udziałów w Spółce Celowej będzie wynikać z tytułu własności.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie, które Spółka otrzyma z tytułu przymusowego lub automatycznego umorzenia udziałów w Spółce Celowej będzie stanowić dochód z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o PDOP i na podstawie art. 22 ust. 4-4b i 4d tej ustawy będzie on zwolniony z podatku dochodowego od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.