ILPB4/4510-1-15/15-2/DS | Interpretacja indywidualna

Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych związanych z dobrowolnym umorzeniem własnych udziałów bez wynagrodzenia.
ILPB4/4510-1-15/15-2/DSinterpretacja indywidualna
  1. przychód
  2. spółka kapitałowa
  3. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
  4. udział
  5. udziałowiec
  6. umorzenie akcji
  7. umorzenie udziałów
  8. wspólnik
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przedstawione we wniosku z dnia 9 stycznia 2015 r. (data wpływu 19 stycznia 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych związanych z dobrowolnym umorzeniem własnych udziałów bez wynagrodzenia – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 19 stycznia 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych związanych z dobrowolnym umorzeniem własnych udziałów bez wynagrodzenia.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, której udziały stanowią własność dwóch wspólników będących spółkami kapitałowymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15.09.2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej „KSH”).

Jeden ze wspólników jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Wspólnik nr 1”), natomiast drugi działa w formie spółki akcyjnej (dalej „Wspólnik nr 2”). Wspólnik nr 1 posiada ok. 91,5% udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy. Pozostałe udziały w kapitale zakładowym Wnioskodawcy należą do Wspólnika nr 2.

Wspólnik nr 1 planuje dokonać dobrowolnego umorzenia wszystkich należących do niego udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy. Umorzenie udziałów miałoby nastąpić w trybie art. 199 § 1-2 ustawy z dnia 15.09.2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej „KSH”), tj. za zgodą Wspólnika nr 1 w drodze nabycia udziałów przez Wnioskodawcę oraz na mocy uchwały zgromadzenia wspólników Wnioskodawcy (umorzenie dobrowolne).

Zgodnie z art. 199 § 3 KSH umorzenie udziałów należących do Wspólnika nr 1 miałoby nastąpić również bez wynagrodzenia dla Wspólnika nr 1 z tego tytułu. Na skutek wyżej wymienionego umorzenia udziałów Wspólnika nr 1, Wspólnik nr 1 utraciłby status wspólnika Wnioskodawcy. Jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy stałby się Wspólnik nr 2. Wnioskodawca, Wspólnik nr 1, Wspólnik nr 2 są spółkami kapitałowymi posiadającymi swe siedziby na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a także podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w związku z umorzeniem bez wynagrodzenia należących do Wspólnika nr 1 udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych...

Zdaniem Wnioskodawcy dobrowolne umorzenie należących do Wspólnika nr 1 udziałów bez wynagrodzenia nie będzie prowadzić do powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej „UCIT”). Zdarzenie to będzie dla Wnioskodawcy obojętne (neutralne) podatkowo z przyczyn wskazanych poniżej.

Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów.

Instytucja umorzenia udziałów wspólnika spółki kapitałowej została uregulowana w art. 199 KSH. Przepis art. 199 § 1 KSH stanowi, że udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziałów przez spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Umorzenie dobrowolne dokonywane jest za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę. Natomiast zgodnie z przepisem art. 199 § 2 KSH, umorzenie udziału wymaga także uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział.

Przepis art. 199 § 3 KSH dopuszcza z kolei sytuację, w której za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

W świetle powyższych regulacji jednym z elementów procesu dobrowolnego umorzenia udziałów jest zawarcie przez spółkę i wspólnika umowy przeniesienia własności udziałów w celu ich umorzenia (nabycie przez spółkę udziałów w celu ich umorzenia). Natomiast kwestia ustalenia wynagrodzenia dla wspólnika za udziały zbywane w celu umorzenia pozostawiona została swobodnemu uznaniu stron. Strony mogą zatem w szczególności uzgodnić brak wynagrodzenia z tytułu zbycia udziałów w celu ich umorzenia.

Z omawianego zdarzenia przyszłego wynika, że Wspólnik nr 1 zamierza nieodpłatnie zbyć na rzecz Wnioskodawcy wszystkie swoje udziały w celu ich umorzenia. Tym samym umorzenie tychże udziałów miałoby nastąpić bez wynagrodzenia, na co zezwala przepis art. 199 § 3 KSH.

W kontekście skutków podatkowych opisanego powyżej działania wskazać należy, że zgodnie z art. 7 ust. 1 UCIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych – z wyjątkiem przypadków, o których mowa w art. 21 i 22 UCIT – jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich został on osiągnięty. Dochód stanowi co do zasady nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. W sytuacji natomiast, gdy koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą (art. 7 ust. 2 UCIT).

Przepisy UCIT nie zawierają definicji przychodu podatkowego. Zgodnie jednak z ugruntowanym poglądem, do tej kategorii należy zaliczyć każdą wartość wchodzącą do majątku podatnika, powiększającą jego aktywa, mającą definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną, o ile nie została ujęta w katalogu zawartym w art. 12 ust. 4 UCIT.

Zauważyć przy tym należy, że w art. 12 ust. 1 pkt 1-9 UCIT ustawodawca wymienił jedynie przykładowe kategorie pożytków, których otrzymanie kreuje u podatnika przychód podatkowy. Przedstawione zdarzenie przyszłe w postaci nabycia przez Wnioskodawcę własnych udziałów celem ich umorzenia bez wynagrodzenia i związane z tym ich umorzenie, nie zostało wymienione w treści wyżej wymienionych przepisów. Zauważyć przy tym wypada, że w wyniku umorzenia udziałów bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz Wspólnika nr 1, Wnioskodawca nie otrzyma żadnego przysporzenia. Nie będzie się z tym wiązał jakikolwiek napływ środków finansowych z zewnątrz na rzecz Wnioskodawcy. Innymi słowy Wnioskodawca nie osiągnie jakichkolwiek korzyści skutkujących powstaniem u niego przychodu, bowiem w sensie ekonomicznym niczego nie uzyska. Biorąc pod uwagę, że w wyniku umorzenia udziałów nie dojdzie po stronie Wnioskodawcy do jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, operacja ta nie może być uznana za świadczenie nieodpłatne. Nie może być również utożsamiana z umorzeniem zobowiązań Wnioskodawcy (brak jest bowiem jakiegokolwiek zobowiązania majątkowego Wnioskodawcy, które miałoby w ten sposób zostać umorzone). W rezultacie nie ma tu zastosowania ani art. 12 ust. 1 pkt 2 UCIT, ani art. 12 ust. 1 pkt 3 UCIT.

W świetle powyższego oceniając skutki będące następstwem umorzenia udziałów bez wynagrodzenia należy uznać, że w wyniku tej operacji po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a tym samym pozostanie ona bez wpływu na dochód podlegający opodatkowaniu tym podatkiem.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach organów podatkowych, w tym między innymi:

  1. interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 12 maja 2011 r. (IPPB3/423-95/11-6/JB),
  2. interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 4 września 2013 r. (IBPBI/2/423-681/13/BG),
  3. interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 24 lutego 2014 r. (ITPB4/423-159/13/AM).
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Ponadto w odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji należy stwierdzić, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.