ILPB4/423-330/14-2/ŁM | Interpretacja indywidualna

Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie ustalenia podstawy opodatkowania w przypadku odpłatnego zbycia udziałów nabytych w ramach transakcji wymiany udziałów.
ILPB4/423-330/14-2/ŁMinterpretacja indywidualna
  1. dochód
  2. koszty uzyskania przychodów
  3. objęcie (nabycie)
  4. odpłatne zbycie
  5. opodatkowanie
  6. sprzedaż udziałów
  7. spółka kapitałowa
  8. transakcja
  9. udział
  10. wkłady niepieniężne
  11. wymiana (towarów)
  12. wymiana udziałów
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Pojęcie kosztów uzyskania przychodów
  2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Wydatki nieuznawane za koszty uzyskania przychodów
  3. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania -> Przedmiot opodatkowania
  4. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji przedstawione we wniosku z dnia 2 lipca 2014 r. (data wpływu 7 lipca 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia podstawy opodatkowania w przypadku odpłatnego zbycia udziałów nabytych w ramach transakcji wymiany udziałów – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 7 lipca 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia podstawy opodatkowania w przypadku odpłatnego zbycia udziałów nabytych w ramach transakcji wymiany udziałów.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. W zdarzeniu przyszłym objętym niniejszym wnioskiem udziałowcem Spółki, posiadającym bezpośrednio 100% udziałów w Spółce, jest osoba fizyczna, posiadająca miejsce zamieszkania w Polsce i podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski („Udziałowiec”).

Spółka otrzyma, w drodze aportu dokonanego przez Udziałowca, udziały w innej spółce kapitałowej (dalej „SP2”), będącej polskim rezydentem podatkowym. Planuje się, że w wyniku aportu całość udziałów w SP2 zostanie wniesiona na kapitał zakładowy Spółki.

W związku z dokonaniem aportu Spółka uzyska 100% praw głosu w SP2. Rozważana transakcja stanowić będzie zatem transakcję „wymiany udziałów”, o której mowa w art. 24 ust. 8a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. 2012, Nr 64 poz. 361, ze zm., dalej „ustawa o PIT”) oraz art. 12 ust. 4d ustawy o CIT.

W przyszłości Spółka może podjąć decyzję o odpłatnym zbyciu udziałów w SP2. Wątpliwości Spółki dotyczą sposobu ustalenia dochodu z tytułu takiego zbycia.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w przypadku przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego odpłatnego zbycia przez Spółkę udziałów w SP2, Spółka powinna rozpoznać dochód do opodatkowania jako różnicę otrzymanego wynagrodzenia (ceny) odpowiadającego wartości rynkowej zbywanych udziałów ponad koszty uzyskania przychodów, ustalone w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów Spółki wydanych Udziałowcowi w zamian za aport udziałów SP2...

Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego odpłatnego zbycia przez Spółkę udziałów w SP2, Spółka powinna rozpoznać dochód do opodatkowania jako różnicę otrzymanego wynagrodzenia (ceny) odpowiadającego wartości rynkowej zbywanych udziałów ponad koszty uzyskania przychodów, ustalone w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów Spółki wydanych Udziałowcowi w zamian za aport udziałów SP2.

Uzasadnienie stanowiska.

Stosownie do art. 7 ust. 2 ustawy o CIT dochodem jest, z zastrzeżeniem art. 10 i 11, nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania. Przychodem będzie w analizowanej sytuacji otrzymane przez Spółkę wynagrodzenie (cena), które będzie odpowiadało wartości rynkowej zbywanych udziałów (tj. zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT).

Z kolei w kwestii kosztów uzyskania przychodów wskazać należy, iż zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów enumeratywnie wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy.

Brzmienie art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT wskazuje, że nie uważa się za koszt uzyskania przychodu wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów/akcji; wydatki te jednak – w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów (akcji) wydanych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki, której udziały są nabywane, powiększonej o zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d są kosztem uzyskania przychodu w momencie odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji).

Spółka pragnie podkreślić, że (jak zostało to wskazane w opisie zdarzenia przyszłego) planowane nabycie przez nią udziałów w Sp. z o.o. dokonane zostanie w ramach transakcji, o której mowa w art. 24 ust. 8a ustawy PIT oraz art. 12 ust. 4d ustawy o CIT. Zestawienie powyższych regulacji z opisanym zdarzeniem przyszłym prowadzi do wniosku, że w momencie odpłatnego zbycia przez Spółkę udziałów SP2, koszt uzyskania przychodów Spółki zostanie ustalony w wysokości wartości nominalnej udziałów Spółki wydanych Udziałowcowi – osobie fizycznej – w zamian za otrzymane w ramach wymiany udziały w SP2.

Niezależnie od literalnej wykładni powyższych przepisów, na takie ich rozumienie wskazuje również wykładnia autentyczna przepisu art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT. Przedmiotowy przepis wprowadzony został ustawą z dnia 25 listopada 2010 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz.U. 2010, Nr 226, poz. 1478) i wszedł w życie z dniem 1 stycznia 2011 r. W odniesieniu do przedmiotowego przepisu, w treści założeń Ministerstwa Finansów z dnia 19 maja 2010 r. do projektu o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazano: „należy zatem wprowadzić przepis określający wysokość kosztów uzyskania przychodu u spółki nabywającej udziały (akcje), w drodze wymiany udziałów, na poziomie wartości nominalnej wydanych przez nią udziałów (akcji) skorygowanej o wartość ewentualnej zapłaty w gotówce. Koszty te będą uwzględniane przy obliczaniu podstawy opodatkowania dopiero w przypadku odpłatnego zbycia nabytych za nie udziałów (akcji). Dokonując zmiany redakcji przepisów należy uwzględnić terminologię, która zostanie wprowadzona w zakresie definicji wymiany udziałów”.

Zdaniem Spółki zarówno wykładnia literalna, jak i autentyczna art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT prowadzą do wniosku, że w przypadku odpłatnego zbycia udziałów SP2, nabytych przez Spółkę w ramach transakcji „wymiany udziałów”, Spółka będzie uprawniona do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów Spółki wydanych Udziałowcowi – osobie fizycznej – w zamian za aport w postaci udziałów w SP2.

Spółka podkreśla, że przedstawione powyżej stanowisko zostało potwierdzone w pismach organów podatkowych (np. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 20 kwietnia 2011 r. znak: IBPBI/2/423-l22/11/SD oraz z dnia 9 czerwca 2011 r. znak: IBPBI/2/423-324/11/JD).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.