ILPB3/4510-1-444/15-2/EK | Interpretacja indywidualna

W jaki sposób Spółka kapitałowa powinna ustalić koszt uzyskania przychodu dla celów podatku dochodowego od osób prawnych w przypadku sprzedaży udziałów w Spółce zależnej po dokonanym podziale?
ILPB3/4510-1-444/15-2/EKinterpretacja indywidualna
  1. koszty uzyskania przychodów
  2. odpłatne zbycie
  3. podział
  4. podział spółki przez wydzielenie
  5. sprzedaż udziałów
  6. transakcja
  7. udział
  8. wartość nominalna
  9. wymiana udziałów
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Pojęcie kosztów uzyskania przychodów
  2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Wydatki nieuznawane za koszty uzyskania przychodów

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 4 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przedstawione we wniosku z 14 września 2015 r. (data wpływu 16 września 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 16 września 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów.

We wniosku przedstawiono następujący opis zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca (dalej: Wnioskodawca lub Spółka kapitałowa) jest spółką podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

W przyszłości może dojść do podziału innej, zależnej od Wnioskodawcy, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającej w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (dalej: Spółka zależna).

Podział nastąpi w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH), tj. w drodze podziału przez wydzielenie części majątku Spółki zależnej do Wnioskodawcy. W konsekwencji Wnioskodawca, jako udziałowiec Spółki zależnej i jednocześnie spółka przejmująca majątek na skutek podziału, nie otrzyma na skutek podziału żadnych nowych udziałów.

W ramach dokonanego podziału żadne udziały posiadane przez Spółkę kapitałową w Spółce zależnej, a uprzednio nabyte przez Spółkę kapitałową w wyniku aportu przez udziałowca Spółki zależnej jej większościowego pakietu udziałów do Spółki kapitałowej – tj. transakcji wymiany udziałów (bez jakichkolwiek dopłat w gotówce dla wspólnika zbywającego udziały w ramach tej transakcji) w rozumieniu art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie zostaną unicestwione. Tym samym Spółka kapitałowa będzie posiadała po podziale taką samą liczbę udziałów Spółki zależnej, jaką będzie posiadała przed podziałem. W ramach podziału nie dojdzie również do obniżenia wartości nominalnej poszczególnych udziałów w Spółce zależnej posiadanych przez Spółkę kapitałową.

Zarówno majątek wydzielany w ramach podziału, jak też majątek pozostający w Spółce zależnej będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Po dokonanym podziale może nastąpić sprzedaż całości bądź też części udziałów Spółki zależnej posiadanych przez Spółkę kapitałową.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

W jaki sposób Spółka kapitałowa powinna ustalić koszt uzyskania przychodu dla celów podatku dochodowego od osób prawnych w przypadku sprzedaży udziałów w Spółce zależnej po dokonanym podziale...

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku zbycia udziałów Spółki zależnej po podziale Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu dla celów podatku dochodowego od osób prawnych w wysokości nominalnej wartości udziałów własnych wydanych ówczesnemu udziałowcowi Spółki zależnej w zamian za wnoszone przez niego udziały Spółki zależnej do Spółki kapitałowej w ramach transakcji wymiany udziałów (w całości lub proporcjonalnie do wartości zbywanych udziałów).

W ocenie Wnioskodawcy, w przedmiotowej sprawie, w odniesieniu do zasad ustalania wysokości kosztów uzyskania przychodów przy sprzedaży udziałów Spółki zależnej (nabytych, jak wskazano powyżej, w procesie wymiany udziałów) zastosowanie znajdzie art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z przywołanym przepisem, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów; wydatki te w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów (akcji) wydanych wspólnikom spółki, której udziały są nabywane, powiększonych o zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d – są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji).

W świetle powyższej regulacji należy uznać, że jeżeli spółka zbywa udziały (akcje) drugiej spółki nabyte w następstwie wymiany udziałów, do kosztów uzyskania przychodów dla celów podatku dochodowego od osób prawnych w momencie odpłatnego zbycia może zaliczyć równowartość nominalnej wartości własnych udziałów wydanych w ramach transakcji wymiany udziałów, powiększoną o ewentualną dodatkową zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowego od osób prawnych (w niniejszej sprawie dopłaty te nie wystąpią).

Jak wskazano powyżej, w opisie zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem niniejszego wniosku, podlegające sprzedaży udziały w Spółce zależnej będą uprzednio nabyte przez Spółkę kapitałową od ówczesnego wspólnika Spółki zależnej w wyniku transakcji wymiany udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W konsekwencji, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8e ww. ustawy, wydane przez Spółkę kapitałową w ramach transakcji wymiany udziałów udziały własne, zdaniem Wnioskodawcy, będą uznawane za wydatek poniesiony na nabycie udziałów Spółki zależnej, który będzie stanowił koszt uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w Spółce zależnej.

Tym samym, w momencie zbycia całości lub części udziałów Spółki zależnej przez Spółkę kapitałową, Spółce kapitałowej będzie przysługiwało prawo do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów dla celów podatku dochodowego od osób prawnych w kwocie odpowiadającej wartości nominalnej własnych udziałów wydanych w zamian za zbywane udziały Spółki zależnej – zgodnie z powołanymi powyżej przepisami art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Na powyższą konkluzję, w ocenie Wnioskodawcy, nie ma wpływu mający mieć miejsce podział Spółki zależnej przez wydzielenie części majątku do Wnioskodawcy. W szczególności:

  1. Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez wspólnika spółek łączonych lub dzielonych na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) w tych spółkach w przypadku połączenia lub podziału spółek, z zastrzeżeniem art. 10 ust. 1 pkt 6; wydatki te stanowią koszt uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, w wysokości:
    1. ustalonej na podstawie art. 15 ust. 1k - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny,
    2. ustalonej zgodnie z pkt 8 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny,
    3. wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalonych zgodnie z literą a lub literą b, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość nominalna unicestwianych udziałów (akcji) w spółce dzielonej do wartości nominalnej udziałów (akcji) przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki podzielonej przez wydzielenie.
  2. W ocenie Wnioskodawcy, zastosowanie powyższego przepisu mogłoby ograniczyć możliwość rozpoznania kosztu uzyskania przychodu dla celów podatku dochodowego od osób prawnych jedynie w przypadku, gdyby część udziałów Spółki zależnej została unicestwiona w związku z dokonanym podziałem. W takim przypadku za koszt podatkowy Wnioskodawcy należałoby uznać tylko tę część wydatków na nabycie udziałów, która nie powinna być proporcjonalnie przyporządkowana do udziałów podlegających unicestwieniu. W konsekwencji, jeżeli w wyniku analizowanego podziału Spółki zależnej nie zostaną unicestwione jakiekolwiek udziały Spółki zależnej a nawet nie dojdzie do obniżenia ich wartości nominalnej – nie wystąpią przesłanki do ustalenia proporcji, o której mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i Wnioskodawca będzie miał prawo do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu ustalonego zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8e ww. ustawy, tzn. w pełnej wysokości wartości nominalnej własnych udziałów wydanych w zamian za zbywane udziały Spółki zależnej.

Konkludując, skoro w analizowanej sytuacji:

  1. koszt nabycia udziałów w Spółce zależnej z tytułu zbycia tych udziałów został ustalony w wysokości wartości nominalnej udziałów własnych wydanych w zamian za zbywane udziały Spółki zależnej,
  2. oraz biorąc pod uwagę, że w wyniku planowanego podziału Spółki zależnej nie zostaną unicestwione jakiekolwiek udziały Spółki zależnej, a nawet nie dojdzie do obniżenia ich wartości nominalnej,

to Spółka kapitałowa powinna zaliczyć do kosztów podatkowych z tytułu zbycia udziałów Spółki zależnej kwotę w wysokości wartości nominalnej udziałów własnych wydanych w zamian za zbywane udziały Spółki zależnej.

Mając świadomość, iż interpretacje indywidualne mają moc wiążącą jedynie w indywidualnych sprawach, w których zostały wydane, Wnioskodawca pragnie wskazać, że zaprezentowane powyżej stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Ministra Finansów, czego przykładem są następujące interpretacje:

  • interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 17 lipca 2014 r. sygn. IBPBI/2/423-456/14/BG, w której organ wskazał, że: „w przypadku sprzedaży udziałów (nabytych wcześniej w ramach transakcji wymiany udziałów), Spółka będzie uprawniona do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości wartości nominalnej udziałów (własnych) wydanych w zamian za otrzymane udziały”;
  • interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 4 lipca 2014 r. sygn. ITPB3/423-164c/14/DK, w której organ zgodził się ze stanowiskiem podatnika, zgodnie z którym: „w przypadku ewentualnej sprzedaży przez Spółkę udziałów w Spółce Cypryjskiej (które zostaną nabyte w drodze wymiany udziałów), Spółka będzie uprawniona do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości wartości nominalnej udziałów (własnych), jakie zostaną wydane Udziałowcom w zamian za otrzymane udziały w Spółce Cypryjskiej, przypadającej proporcjonalnie na sprzedawane udziały”;
  • interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 4 czerwca 2014 r. sygn. IPPB3/423-474/14-2/MS1, w której organ zgodził się ze stanowiskiem podatnika, zgodnie z którym: „w opisanym zdarzeniu przyszłym kosztem nabycia przez Wnioskodawcę akcji w Spółce Akcyjnej będzie nominalna wartość udziałów Wnioskodawcy wydanych akcjonariuszom Spółki Akcyjnej w ramach transakcji wymiany udziałów (zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o PDOP)”.

W świetle powyższych przepisów, zdaniem Wnioskodawcy, w momencie zbycia przez Spółkę kapitałową całości lub części udziałów Spółki zależnej, Spółka kapitałowa będzie uprawniona do rozpoznaniu kosztu uzyskania przychodu dla celów podatku dochodowego od osób prawnych w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów własnych (w całości lub proporcjonalnie do ilości sprzedawanych udziałów) wydanych w ramach transakcji wymiany udziałów w zamian za zbywane udziały Spółki zależnej.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie należy podkreślić, że tut. Organ – adekwatnie do treści pytania postawionego przez Wnioskodawcę oraz wskazania przepisów podatkowych mających podlegać interpretacji indywidualnej – ocenił wyłącznie kwestię związaną z rozpoznaniem kosztów uzyskania przychodów w przypadku sprzedaży udziałów w Spółce zależnej po dokonanym podziale. Tym samym, nie dokonano oceny, czy opisana przez Wnioskodawcę transakcja nabycia udziałów w Spółce zależnej będzie stanowić wymianę udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W przedmiotowej sprawie przyjęto za Wnioskodawcą, że: „W ramach dokonanego podziału żadne udziały posiadane przez Spółkę kapitałową w Spółce zależnej, a uprzednio nabyte przez Spółkę kapitałową w wyniku aportu przez udziałowca Spółki zależnej jej większościowego pakietu udziałów do Spółki kapitałowej – tj. transakcji wymiany udziałów (bez jakichkolwiek dopłat w gotówce dla wspólnika zbywającego udziały w ramach tej transakcji) w rozumieniu art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie zostaną unicestwione”.

Końcowo odnosząc się do powołanych przez Wnioskodawcę pism urzędowych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego, czy też zdarzenia przyszłego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.