ILPB3/4510-1-106/16-7/AO | Interpretacja indywidualna

Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu,
Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodów w przypadku zbycia akcji w Spółce zależnej w celu ich dobrowolnego umorzenia.

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, reprezentowanej przez pełnomocnika, przedstawione we wniosku z 18 marca 2016 r. (według daty wpływu) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodów w przypadku zbycia akcji w Spółce zależnej w celu ich dobrowolnego umorzenia (pytanie nr 2) - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 18 marca 2016 r. został złożony ww. wniosek - uzupełniony pismem z 28 kwietnia 2016 r. (data wpływu 29 kwietnia 2016 r.) oraz pismem z 9 maja 2016 r. (data wpływu 12 maja 2016 r.) - o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

  • ustalenia kosztów uzyskania przychodów w przypadku zbycia na rzecz innego podmiotu akcji w Spółce zależnej (pytanie oznaczone we wniosku nr 1),
  • ustalenia kosztów uzyskania przychodów w przypadku zbycia akcji w Spółce zależnej w celu ich dobrowolnego umorzenia (pytanie oznaczone we wniosku nr 2).
We wniosku przedstawiono następujący opis zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca będący spółką kapitałową z siedzibą na terytorium Polski (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) będzie akcjonariuszem innej spółki kapitałowej z siedzibą na terytorium Polski (dalej: Spółka zależna).

Przeprowadzona zostanie transakcja wniesienia do Spółki aportem akcji Spółki zależnej, w wyniku której Spółka uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce zależnej, której akcje będą nabywane. Jednocześnie, w związku z dokonywaną transakcją wniesienia do Spółki aportem akcji w Spółce zależnej nie wystąpią zapłaty w gotówce.

W zamian za wniesiony aport, akcjonariusz Spółki zależnej otrzyma nowe udziały Spółki, które zostaną wyemitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki. Akcje Spółki zależnej zostaną wniesione w wartości wynikającej z wyceny rzeczoznawcy, a wartość nominalna wyemitowanych przez Spółkę udziałów w zamian za aporty będzie odpowiadała wartości wnoszonych akcji Spółki zależnej (wynikającej z wyceny rzeczoznawcy) – tj. nie wystąpi agio emisyjne.

Spółka nie wyklucza, że w celu pozyskania dodatkowych środków finansowych, w zależności od warunków biznesowych, w przyszłości dokona zbycia (całości lub części) akcji Spółki zależnej nabytych w wyniku wskazanych powyżej transakcji, przy czym zbycie akcji (całości lub części) nastąpi na rzecz innego podmiotu lub na rzecz Spółki zależnej w celu ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem.

W piśmie z 28 kwietnia 2016 r. (data wpływu 29 kwietnia 2016 r.) stanowiącym odpowiedź na wezwanie do uzupełnienia wniosku Wnioskodawca wskazał, że przedstawiona w opisie zdarzenie przyszłego transakcja wniesienia do Spółki aportem akcji Spółki zależnej, w wyniku której Spółka uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce zależnej, będzie spełniać warunki do uznania jej za wymianę udziałów zgodnie z art. 12 ust. 4d w zw. z art. 12 ust. 11 i art. 12 ust. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.
  1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, iż w przypadku zbycia przez Spółkę akcji w Spółce zależnej na rzecz innego podmiotu, kosztem uzyskania przychodu dla Spółki będzie wartość nominalna własnych udziałów wydanych przez Spółkę na rzecz akcjonariusza Spółki zależnej w zamian za otrzymany aport w postaci akcji Spółki zależnej...
  2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, iż w przypadku zbycia przez Spółkę akcji w Spółce zależnej na rzecz Spółki zależnej w celu ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem, kosztem uzyskania przychodu dla Spółki będzie wartość nominalna własnych udziałów wydanych przez Spółkę na rzecz akcjonariusza Spółki zależnej w zamian za otrzymany aport w postaci akcji w Spółce zależnej...

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie nr 2. Wniosek Spółki w zakresie pytania nr 1 został rozpatrzony odrębną interpretacją indywidualną wydaną w dniu 16 maja 2016 r. nr ILPB3/4510-1-106/16-6/AO.

Stanowisko Wnioskodawcy ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 28 kwietnia 2016 r. (data wpływu 29 kwietnia 2016 r.).

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku zbycia przez Spółkę akcji Spółki zależnej (nabytych w ramach transakcji aportu w zamian za własne udziały) na rzecz Spółki zależnej w celu ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem, kosztem uzyskania przychodów dla Spółki będzie wartość nominalna własnych udziałów wydanych przez Spółkę na rzecz akcjonariusza Spółki zależnej w zamian za wniesione przez niego do Spółki akcje Spółki zależnej, z zastrzeżeniem, iż:

    • w przypadku, gdy wynagrodzenie uzyskane przez Spółkę z tytułu zbycia w celu umorzenia akcji Spółki zależnej będzie niższe lub równe poniesionym wydatkom na objęcie tych akcji (w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości własnych udziałów wydanych przez Wnioskodawcę akcjonariuszowi Spółki zależnej w związku z otrzymaniem w formie aportu akcji Spółki zależnej) przedmiotowe wynagrodzenie nie będzie w ogóle podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (a ewentualna strata nie będzie pomniejszała innych przychodów podatkowych), lub
    • w przypadku, gdy wynagrodzenie uzyskane przez Spółkę z tytułu zbycia w celu umorzenia akcji Spółki zależnej będzie wyższe od poniesionych wydatków (w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości własnych udziałów wydanych przez Wnioskodawcę akcjonariuszowi Spółki zależnej w związku z otrzymaniem w formie aportu akcji w Spółce zależnej) przychodem podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie Spółki będzie jedynie różnica pomiędzy wartością przedmiotowego wynagrodzenia, a wartością wskazanych wydatków.

Stosownie do treści art. 7 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym, co do zasady, jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty, przy czym w określonych ustawą przypadkach przedmiotem opodatkowania jest przychód. Zgodnie zaś z art. 7 ust. 2 ww. ustawy, dochodem jest, z zastrzeżeniem art. 10 i 11, nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym; jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą.

Jednocześnie zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także m.in. dochód z umorzenia udziałów (akcji).

Wnioskodawca pragnie przy tym wskazać, że w związku z uchyleniem od 1 stycznia 2011 r. art. 10 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przewidującego, iż dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód uzyskany z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki w celu ich umorzenia, na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2011 r., dochód z tytułu odpłatnego zbycia po dniu 1 stycznia 2011 r. udziałów (akcji) w spółkach posiadających osobowość prawną w celu ich umorzenia należy ustalać na zasadach ogólnych, zgodnie z art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka pragnie w tym miejscu wskazać, iż w art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ustawodawca przewidział wyjątek od powyższej zasady, gdyż zgodnie z tym przepisem do przychodów nie zalicza się m.in. umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) - w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia.

Z treści wskazanego powyżej przepisu wynika, że jeżeli podatnik dokonuje zbycia na rzecz spółki udziałów (akcji) celem ich umorzenia i za zbywane udziały lub akcje uzyskuje wynagrodzenie w wyższej wysokości niż poniesione przez niego koszty nabycia bądź objęcia tych udziałów (akcji), to do przychodów tego podatnika (w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) zaliczeniu podlega tylko nadwyżka uzyskanego wynagrodzenia ponad koszty nabycia bądź objęcia tych udziałów (akcji). W przypadku zaś, kiedy podatnik dokonuje zbycia na rzecz spółki udziałów (akcji) celem umorzenia i za zbywane udziały lub akcje uzyskuje wynagrodzenie w wysokości niższej niż poniesione przez niego koszty nabycia bądź objęcie tych udziałów (akcji), to wówczas - stosownie do treści art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - całe uzyskane przez podatnika za zbywane udziały (akcje) wynagrodzenie nie podlega zaliczeniu do przychodów tego podatnika na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Mając na uwadze analizowany powyżej przepis, należy stwierdzić, że dla prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania dla celów podatku dochodowego od osób prawnych, poza określeniem wysokości przychodu uzyskanego w wyniku zbycia udziałów (akcji) w celu umorzenia (o ile taki wystąpi, o czym mowa powyżej), należy ustalić wartość kosztów nabycia (objęcia) zbywanych udziałów (akcji). I tak, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku udziałów (akcji) nabytych w ramach transakcji aportu udziałów (akcji) stanowiącej wymianę udziałów, dla określenia kosztów nabycia tych udziałów (akcji) należy wziąć pod uwagę brzmienie art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów; wydatki te - w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów (akcji) wydanych wspólnikom spółki, której udziały (akcje) są nabywane, powiększonych o zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d - są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji).

Należy podkreślić, iż zbycie udziałów (akcji) za wynagrodzeniem w celu ich dobrowolnego umorzenia jest formą odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji), o którym mowa we wskazanym powyżej przepisie. W konsekwencji należy uznać, że w przypadku zbycia udziałów (akcji) w celu ich umorzenia podatnik określając podstawę opodatkowania, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ma prawo obniżyć wynagrodzenie otrzymane z tego tytułu (tj. kwotę otrzymaną ze zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki w celu ich umorzenia) o koszty nabycia tych udziałów (akcji), które stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych należy ustalić w wysokości nominalnej wartości udziałów (akcji) wydanych wspólnikom spółki, której udziały (akcje) zostały nabyte, powiększonych o zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Odnosząc zatem powyższe do zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem niniejszego wniosku, zdaniem Spółki, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym zastosowanie znajdą wyłącznie wskazane powyżej przepisy art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 16 ust. 1 pkt 8e cyt. ustawy, na podstawie których Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu z transakcji zbycia akcji w celu ich umorzenia, odpowiadającego wynagrodzeniu otrzymanemu przez Spółkę od Spółki zależnej z tytułu zbycia akcji Spółki zależnej na rzecz Spółki zależnej w celu ich umorzenia, pomniejszonemu o wydatki na nabycie akcji Spółki zależnej odpowiadające wartości nominalnej własnych udziałów wydanych akcjonariuszowi Spółki zależnej w zamian za akcje Spółki zależnej. Jednocześnie, jeżeli przedmiotowe wydatki będą wyższe lub równe wynagrodzeniu z tytułu zbycia w celu umorzenia akcji Spółki zależnej, z tytułu zbycia przedmiotowych akcji po stronie Spółki nie powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, przy czym jednocześnie Spółka nie będzie mieć prawa rozpoznać takich wydatków jako koszty podatkowe.

Ponadto, Spółka pragnie wskazać na interpretacje indywidualne oraz orzeczenia sądów administracyjnych, które potwierdzają zgodność zaprezentowanego powyżej stanowiska z linią orzeczniczą w odniesieniu do przedmiotowej kwestii:

Interpretacje indywidualne:

  • interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 4 grudnia 2015 r. sygn. IBPB-1-3/4510-413/15/TS, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko, że: „w przypadku zbycia przez Wnioskodawcę udziałów w Sp. z o.o. na rzecz Sp. z o.o. w celu ich umorzenia dobrowolnego, nabytych od Udziałowca Sp. z o.o. w zamian za udziały we własnym kapitale zakładowym (tzw. transakcja wymiany udziałów uregulowana w art. 12 ust. 4d Ustawy CIT), kosztem uzyskania przychodów dla Spółki z dobrowolnego umorzenia udziałów będzie kwota odpowiadająca nominalnej wartości udziałów w kapitale zakładowym Spółki objętych przez Udziałowca w zamian za udziały w Sp. z o. o.”;
  • interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 27 sierpnia 2015 r. sygn. IBPB-1-3/4510-110/15/JKT, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko twierdzące, że: „W związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy, wartość nominalna udziałów własnych Wnioskodawcy stanowi dla niego „wydatek na nabycie” tych udziałów, o którym mowa zarówno w art. 16 ust. 1 pkt 8e Ustawy CIT, jak również w art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy CIT. Mając powyższe na uwadze „wydatki” te (tj. wartość nominalna udziałów własnych Wnioskodawcy) będą pomniejszały przychód Wnioskodawcy z tytułu odpłatnego zbycia udziałów na rzecz Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem (stosownie do treści art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy CIT)”;
  • interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 18 grudnia 2014 r. sygn. IBPBI/2/423-1149/14/KP, w której organ stwierdził, że: „Z cytowanych przepisów updop wynika, że w przypadku umorzenia udziałów, nabytych w ramach tzw. transakcji wymiany udziałów, kosztem ich nabycia, którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3 updop, będzie kwota odpowiadająca wartości nominalnej udziałów wydanych przez spółkę przejmowaną w zamian za udziały spółki kapitałowej”;
  • interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 22 września 2014 r. sygn. IPPB3/423-654/14-2/EŻ, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko, zgodnie z którym: „(...) w przypadku zbycia przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce Kapitałowej na rzecz Spółki Kapitałowej w celu ich umorzenia dobrowolnego, nabytych od Udziałowca Spółki Kapitałowej w zamian za udziały we własnym kapitale zakładowym (tzw. transakcja wymiany udziałów uregulowana w art. 12 ust. 4d ustawy CIT), kosztem uzyskania przychodów dla Spółki z dobrowolnego umorzenia udziałów będzie kwota odpowiadająca nominalnej wartości udziałów w kapitale zakładowym Spółki objętych przez Udziałowca w zamian za udziały w Spółce Kapitałowej”;
  • interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 24 czerwca 2014 r. sygn. IPPB3/423-422/14-3/MS1, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko, zgodnie z którym: „(...) przychód podatkowy Wnioskodawcy tytułu otrzymania wynagrodzenia za umarzane udziały w Spółce zagranicznej w sposób opisany powyżej należy obliczyć jako różnicę pomiędzy kwotą otrzymanego wynagrodzenia od Spółki zagranicznej a wydatkami na objęcie udziałów w Spółce zagranicznej, w wysokości nominalnej wartości udziałów wyemitowanych przez Wnioskodawcę na rzecz dotychczasowego udziałowca, przy opisanej powyżej wymianie udziałów, w zamian za udziały w Spółce zagranicznej”;
  • interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 8 listopada 2013 r. sygn. IPTPB3/423-296/13-5/MF, w której organ uznał, że: „Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że w sytuacji zbycia udziałów w celu ich umorzenia (umorzenie dobrowolne) za wynagrodzeniem w formie pieniężnej lub rzeczowej, nabytych uprzednio w drodze wymiany udziałów, zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodzić należy się więc z Wnioskodawcą, że przychód (stanowiący w opisywanej sytuacji podstawę opodatkowania) powinien być ustalony jako różnica między wynagrodzeniem za umarzane udziały w Spółce Kapitałowej, a wartością nominalną udziałów własnych Wnioskodawcy wydanych udziałowcom Wnioskodawcy w zamian za udziały nabyte, w trakcie wymiany udziałów. W konsekwencji zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wydatki na nabycie udziałów (tj. wydatki w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów własnych Wnioskodawcy wydanych udziałowcom w zamian za udziały nabyte w ramach wymiany udziałów) – w części pokrywającej otrzymane wynagrodzenie, nie mogą stanowić kosztów uzyskania przychodów, w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, gdyż nie są poniesione w celu uzyskania przychodów. Wydatki te pomniejszają jedynie przychód podatkowy wykazywany na tej transakcji. Jeżeli wynagrodzenie, z tytułu umorzenia udziałów, jest niższe lub równe niż wydatki poniesione na nabycie tych udziałów (tj. wydatki w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów własnych Wnioskodawcy wydanych udziałowcom w zamian za udziały nabyte w ramach wymiany udziałów), to Spółka nie wykaże w ogóle przychodu podatkowego. Jednocześnie nie ma prawa do uznania kwoty wydatków za koszt uzyskania przychodów”.

Orzecznictwo sądów administracyjnych:

  • wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 10 kwietnia 2013 r. sygn. I SA/Po 144/13, Sąd stwierdził, że: „ w sprawie spółka nie zbywa udziałów objętych w innej spółce w drodze dokonania wkładu niepieniężnego. Zamierza zbyć udziały, które otrzymała (nabyła) i faktycznie stanowiły one przedmiot wkładu, ale innego podmiotu, a nie skarżącej. Organ podatkowy w interpretacji powołał przepisy prawa podatkowego, które mają zastosowanie w sytuacji, kiedy następuje zbycie udziałów (akcji) w celu umorzenia, objęte wcześniej za wkład niepieniężny przez zbywającego. Należy w pełni zgodzić się z organem, że zastosowanie w takiej sytuacji znajduje art. 12 ust. 4 pkt 3 u.p.d.p. w związku z art. 15 ust. 1l i 15 ust. 1k u.p.d.p. Przepis art. 15 ust. 1l u.p.d.p. wyraźnie bowiem referuje do objęcia udziałów za wkład niepieniężny. Konstrukcja przywołanej normy prawnej wskazuje, że nie ma ona zastosowania w sytuacji, kiedy dochodzi do zbycia otrzymanych w drodze wkładu niepieniężnego udziałów. Taką sytuację regulują specjalnie wprowadzone przez ustawodawcę w tym celu, a przywołane przez skarżącą zarówno we wniosku o wydanie interpretacji, w wezwaniu do usunięcia naruszenia prawa, jak i niniejszej skardze przepisy art. 16 ust. 1 pkt 8e u.p.d.p. Przepisy te są prawem szczególnymi (lex specialis) dla przypadków zbywania udziałów otrzymanych w drodze wkładu niepieniężnego (wymiany udziałów), które powinno być stosowane w pierwszej kolejności (w myśl normy derogacyjnej: lex specialis derogat legi generali). W konsekwencji należy uznać, że argumentacja przedstawiona przez Ministra Finansów w skarżonej interpretacji dotyczy innego stanu faktycznego niż był przedmiotem zapytania skarżącej, przedstawionym we wniosku o wydanie interpretacji. Znajdowałaby ona zastosowanie wyłącznie wówczas, gdyby przedmiotem zapytania były podatkowe konsekwencje umorzenia udziałów obejmowanych za wkład niepieniężny”.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku zbycia przez Spółkę akcji Spółki zależnej (nabytych w ramach transakcji aportu w zamian za własne udziały) na rzecz Spółki zależnej w celu ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem, kosztem uzyskania przychodów dla Spółki będzie wartość nominalna własnych udziałów wydanych przez Spółkę na rzecz akcjonariusza Spółki zależnej w zamian za wniesione przez niego do Spółki akcje Spółki zależnej, z zastrzeżeniem, iż:

    • w przypadku, gdy wynagrodzenie uzyskane przez Spółkę z tytułu zbycia akcji Spółki zależnej w celu ich umorzenia będzie niższe lub równe wydatkom poniesionym na objęcie tych akcji (w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości własnych udziałów wydanych przez Wnioskodawcę akcjonariuszowi Spółki zależnej w związku z otrzymanym aportem akcji Spółki zależnej), przedmiotowe wynagrodzenie nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, a ewentualna strata nie będzie pomniejszała innych przychodów podatkowych;
    • w przypadku, gdy wynagrodzenie uzyskane przez Spółkę z tytułu zbycia akcji Spółki zależnej w celu ich umorzenia będzie wyższe od poniesionych wydatków na objęcie tych akcji (w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości własnych udziałów wydanych przez Wnioskodawcę akcjonariuszowi Spółki zależnej w związku z otrzymanym aportem akcji Spółki zależnej), przychodem podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie Spółki będzie jedynie różnica pomiędzy wartością przedmiotowego wynagrodzenia, a wartością wskazanych wydatków.
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Na marginesie należy wskazać, że Wnioskodawca we własnym stanowisku w sprawie powołał treść przepisu art. 7 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2014 r. W związku z nowelizacją ww. ustawy od 1 stycznia 2015 r. przepis ten otrzymał następujące brzmienie: Dochodem, z zastrzeżeniem art. 10, art. 11 i art. 24a, jest nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym; jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą.

Powyższe pozostaje jednak bez wpływu na rozstrzygnięcie w niniejszej sprawie.

Jednocześnie należy wskazać, że przedmiotem niniejszej interpretacji nie była ocena, czy planowana transakcja będzie tzw. transakcją wymiany udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych; powyższa kwestia stanowi bowiem element zawartego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego.

Ustosunkowując się natomiast do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych, należy stwierdzić, że są one rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się odnoszących, w związku z tym nie mają mocy powszechnie obowiązującego prawa.

Ponadto należy wskazać, że powołane w treści wniosku orzeczenia sądów nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości przedmiotowej kwestii. Nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego należy stwierdzić, że zdaniem organu podatkowego, tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania w przedmiotowym postępowaniu.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.