ILPB3/423-699/14-5/JG | Interpretacja indywidualna

Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów.
ILPB3/423-699/14-5/JGinterpretacja indywidualna
  1. koszty uzyskania przychodów
  2. odpłatne zbycie
  3. przychód
  4. sprzedaż udziałów
  5. transakcja
  6. udział
  7. wartość nominalna
  8. wymiana udziałów
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Pojęcie kosztów uzyskania przychodów
  2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Wydatki nieuznawane za koszty uzyskania przychodów
  3. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki Akcyjnej reprezentowanej przez pełnomocnika, przedstawione we wniosku z 19 grudnia 2014 r. (data wpływu 22 grudnia 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 22 grudnia 2015 r. został złożony ww. wniosek – uzupełniony pismem z 9 marca 2015 r. (data wpływu 13 marca 2015 r.) – o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodu podatkowego oraz kosztów uzyskania przychodów.

We wniosku przedstawiono następujący opis zdarzenia przyszłego.

A. S.A. (dalej: Wnioskodawca) jest spółką kapitałową utworzoną zgodnie z prawem polskim należącą do międzynarodowej Grupy U. (dalej: Grupa). Wnioskodawca posiada siedzibę na terytorium Polski i jest polskim rezydentem podatkowym. Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest świadczenie usług w zakresie zarządzania wierzytelnościami. Wnioskodawca powstał w 2012 r. w wyniku przekształcenia spółki U. Sp. z o.o. (U. Sp. z o.o. powstała w 2002 r.) w spółkę akcyjną i na mocy sukcesji generalnej wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki U. Sp. z o.o. wynikające z prawa podatkowego.

Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest UHS (dalej: UHS), spółka kapitałowa z siedzibą w Luksemburgu, utworzona zgodnie z prawem luksemburskim, będąca luksemburskim rezydentem podatkowym.

W 2011 r. Wnioskodawca otrzymał od UHS w formie wkładu niepieniężnego 100% udziałów w innej luksemburskiej spółce kapitałowej tj. UPI S.A. (dalej: UPI), należącej do Grupy i prowadzącej działalność w zakresie nabywania portfeli wierzytelności oraz zarządzania tymi portfelami. W zamian za otrzymane udziały w UPI, Wnioskodawca przekazał UHS udziały własne w podwyższonym kapitale zakładowym. Wniesienie wkładu niepieniężnego (w postaci udziałów w UPI) do Wnioskodawcy odbyło się w ramach tzw. transakcji wymiany udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W efekcie, Wnioskodawca uzyskał bezwzględną większość praw głosu w UPI. W ramach przedmiotowej transakcji wymiany udziałów nie dokonano żadnych dopłat w gotówce. Tym samym, w związku z przedmiotową transakcją Wnioskodawca nie rozpoznał przychodu dla celów podatkowych, a rozpoznanie wydatków na nabycie udziałów w UPI zostało przez Wnioskodawcę odroczone do momentu odpłatnego zbycia tych udziałów, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8e ww. ustawy. Podmioty biorące udział w przedmiotowej transakcji wymiany udziałów podlegały nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w państwach członkowskich Unii Europejskiej (tj. w Rzeczypospolitej Polskiej i w Luksemburgu odpowiednio).

W 2014 r. spółka z siedzibą w Holandii (dalej: HolCo) nabyła Grupę poprzez nabycie 100% udziałów UHS. Jednocześnie, w związku z przeprowadzoną zmianą właścicielską w Grupie, HolCo stała się stroną bankowej umowy kredytowej, na podstawie której zapewnione zostało Grupie finansowanie rozwoju prowadzonej przez nią działalności.

W związku ze zmianami strategii komercyjnej Grupy przez nowego właściciela, podjęto działania mające na celu modyfikację funkcji biznesowej UPI w Grupie i w związku z tym objęcie jej reżimem luksemburskiej spółki sekurytyzacyjnej.

Zgodnie z prawem luksemburskim, spółka objęta reżimem luksemburskiej Spółki sekurytyzacyjnej nie może korzystać z finansowania zewnętrznego (tj. może korzystać jedynie z finansowania wewnątrzgrupowego, przede wszystkim w postaci kapitału lub też w formie emisji papierów dłużnych). Z tego względu finansowanie dalszej działalności UPI zostało zapewnione poprzez podwyższenie kapitału zakładowego i objęcie nowych udziałów w kapitale zakładowym UPI przez HolCo – jako spółkę posiadającą bezpośredni dostęp do finansowania zewnętrznego. W efekcie, HolCo stała się większościowym udziałowcem UPI, zaś udział Wnioskodawcy w kapitale zakładowym UPI został zmniejszony do ok. 1,5%. Środki pozyskane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego UPI zostaną przeznaczone przez UPI na dalszy rozwój działalności, nowe inwestycje w portfele wierzytelności lub/oraz na spłatę istniejącego zadłużenia UPI.

Obecnie planowane jest, aby Wnioskodawca zbył za wynagrodzeniem wszystkie posiadane przez niego udziały w UPI na rzecz HolCo. W zamian za zbyte udziały w UPI, Wnioskodawca otrzyma od HolCo wynagrodzenie pieniężne odpowiadające wartości rynkowej posiadanych przez Wnioskodawcę udziałów UPI. W związku z przedmiotową transakcją, Wnioskodawca planuje rozpoznać przychód podatkowy w wysokości wynagrodzenia otrzymanego od HolCo oraz koszt podatkowy zbycia udziałów UPI w wysokości wartości nominalnej udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy wydanych na rzecz UHS w zamian za otrzymany wkład niepieniężny w postaci udziałów w UPI (w ramach opisanej wyżej transakcji wymiany udziałów). Nie można wykluczyć, że w wyniku przedmiotowej transakcji zbycia udziałów w UPI na rzecz HolCo Wnioskodawca poniesie stratę. Wnioskodawca pragnie wskazać, że transakcja zbycia udziałów w UPI odbędzie się po dniu 31 grudnia 2014 r.

Wnioskodawca składa niniejszy wniosek celem potwierdzenia, że w związku z przedmiotową transakcją zbycia udziałów w UPI, Wnioskodawca będzie zobowiązany do rozpoznania przychodu podatkowego w wysokości wartości wyrażonej w cenie określonej w umowie (pod warunkiem, że nie odbiega znacznie i bez uzasadnionej przyczyny od wartości rynkowej udziałów, zgodnie z treścią art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz jednocześnie będzie uprawniony do rozpoznania kosztów podatkowych w wysokości wartości nominalnej udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy wydanych UHS w zamian za otrzymany wkład niepieniężny w postaci udziałów w UPI (w ramach opisanej wyżej transakcji wymiany udziałów).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.
  1. Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym w przypadku odpłatnego zbycia wszystkich posiadanych przez Wnioskodawcę udziałów w UPI na rzecz HolCo, nabytych wcześniej przez Wnioskodawcę w drodze transakcji wymiany udziałów, przychodem Wnioskodawcy będzie wartość wyrażona w cenie określonej w umowie pod warunkiem, że nie odbiega znacznie i bez uzasadnionej przyczyny od wartości rynkowej udziałów (zgodnie z treścią art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych)...
  2. Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym w przypadku odpłatnego zbycia wszystkich posiadanych przez Wnioskodawcę udziałów w UPI na rzecz HolCo, nabytych wcześniej przez Wnioskodawcę w drodze transakcji wymiany udziałów, kosztem podatkowym nabycia przedmiotowych udziałów będzie dla Wnioskodawcy wartość nominalna udziałów własnych Wnioskodawcy wydanych na rzecz UHS w ramach transakcji wymiany udziałów (zgodnie z treścią art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych)...

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie nr 2.

Wniosek Spółki w zakresie pytania nr 1 został rozpatrzony odrębną interpretacją indywidualną wydaną w dniu 19 marca 2015 r. nr ILPB3/423-699/14-4/JG.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku odpłatnego zbycia wszystkich posiadanych przez Wnioskodawcę udziałów w UPI na rzecz HolCo, nabytych wcześniej przez Wnioskodawcę w drodze transakcji wymiany udziałów, kosztem podatkowym nabycia przedmiotowych udziałów będzie dla Wnioskodawcy wartość nominalna udziałów własnych Wnioskodawcy wydanych na rzecz UHS w ramach transakcji wymiany udziałów (zgodnie z treścią art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty; w wypadkach, o których mowa w art. 21 i 22, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Zgodnie z art. 7 ust. 2 ww. ustawy, dochód rozumiany jest jako nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym, z zastrzeżeniem art. 10, 11 i 24a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą.

Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 4d powyższej ustawy, jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej – wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

  1. spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo
  2. spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce

– do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

W przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca nabył udziały UPI w wyniku transakcji wymiany udziałów, zgodnie z art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. Wnioskodawca nabył od wspólnika UPI (tj. UHS) udziały tej spółki, wydając w zamian wspólnikowi UPI udziały własne i uzyskał w ten sposób bezwzględną większość praw głosu w UPI, a podmioty biorące udział w przedmiotowej transakcji wymiany udziałów podlegały nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w państwach członkowskich Unii Europejskiej (tj. w Rzeczypospolitej Polskiej i w Luksemburgu odpowiednio).

W związku z powyższym, na moment dokonania przedmiotowej transakcji wymiany udziałów Wnioskodawca nie zaliczył do przychodów podatkowych wartości udziałów przekazanych UHS oraz wartości udziałów nabytych przez Wnioskodawcę.

Zgodnie z treścią art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą (tu: Wnioskodawcę) przy wymianie udziałów. Wydatki te – w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów (akcji) wydanych wspólnikom spółki (tu: UHS), której udziały są nabywane (tu: UPI), powiększonej o zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d – są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji).

Z powołanego wyżej przepisu wynika jednoznacznie, że w przypadku odpłatnego zbycia udziałów nabytych wcześniej w ramach operacji wymiany udziałów, kosztem uzyskania przychodów będzie wartość wydatków na ich nabycie w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów spółki nabywającej (tu: Wnioskodawcy) wydanych wspólnikom spółki, której udziały są nabywane (skorygowana o wartość ewentualnej zapłaty w gotówce).

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego przedstawionym powyżej, planowane jest zbycie przez Wnioskodawcę na rzecz HolCo wszystkich posiadanych przez niego udziałów w UPI nabytych w ramach transakcji wymiany udziałów.

Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, przedmiotowe zbycie udziałów w UPI na rzecz HolCo w zamian za wynagrodzenie pieniężne stanowi odpłatne zbycie udziałów, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Stąd, zdaniem Wnioskodawcy, wydatki poniesione przez Wnioskodawcę przy wymianie udziałów w wysokości nominalnej wartości udziałów własnych Wnioskodawcy wydanych na rzecz wspólników UPI powinny stanowić koszt nabycia udziałów UPI uwzględniany przy zbyciu przedmiotowych udziałów na rzecz HolCo.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w licznych indywidualnych interpretacjach podatkowych. Przykładowo:

  • Organ stoi na stanowisku, że w przypadku odpłatnego zbycia przez Spółkę udziałów, których własność zostanie przeniesiona na Spółkę w wyniku wymiany udziałów, w świetle art. 15 ust. 1 w zw. z art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka będzie uprawniona do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w kwocie odpowiadającej wartości nominalnej udziałów wydanych przez Spółkę w ramach uprzedniej wymiany udziałów” (interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 5 sierpnia 2014 r. sygn. IPTPB3/423-151/14-2/IR);
  • W świetle powyższych przepisów w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym uznać należy, że w przypadku sprzedaży udziałów (nabytych wcześniej w ramach transakcji wymiany udziałów), Spółka będzie uprawniona do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości wartości nominalnej udziałów (własnych) wydanych w zamian za otrzymane udziały” (interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 17 lipca 2014 r. sygn. IBPBI/2/423-456/14/BG).

Ponadto, analogiczne stanowisko zostało przedstawione między innymi w następujących najświeższych interpretacjach podatkowych:

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku odpłatnego zbycia wszystkich posiadanych przez Wnioskodawcę udziałów w UPI na rzecz HolCo, nabytych wcześniej przez Wnioskodawcę w drodze transakcji wymiany udziałów, kosztem podatkowym nabycia przedmiotowych udziałów będzie dla Wnioskodawcy wartość nominalna udziałów własnych Wnioskodawcy wydanych na rzecz UHS w ramach transakcji wymiany udziałów (zgodnie z treścią art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie ustosunkowując się do powołanych przez Spółkę interpretacji indywidualnych, należy stwierdzić, że są one rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się odnoszących, w związku z tym nie mają mocy powszechnie obowiązującego prawa.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.