ILPB3/423-508/14-4/JG | Interpretacja indywidualna

Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie przychodu podatkowego.
ILPB3/423-508/14-4/JGinterpretacja indywidualna
  1. powstanie przychodu
  2. przychód
  3. transakcja
  4. udział
  5. udziałowiec
  6. wymiana udziałów
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentowanej przez pełnomocnika, przedstawione we wniosku z 23 września 2014 r. (data wpływu 26 września 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodu podatkowego – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 26 września 2014 r. został złożony ww. wniosek – uzupełniony pismem z 16 grudnia 2014 r. (data wpływu 18 grudnia 2014 r.) – o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodu podatkowego.

We wniosku przedstawiono następujący opis zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca (dalej: W. lub Spółka) jest spółką kapitałową z siedzibą na terytorium Polski. Spółka jest jednym z udziałowców A. (dalej: A.) – spółki kapitałowej z siedzibą na terytorium Polski, której głównym składnikiem majątku jest nieruchomość zabudowana położona na terytorium Polski. W. posiada 4.695.000 udziałów w kapitale zakładowym spółki A., co stanowi około 15% ogółu udziałów tej spółki.

Pozostałymi wspólnikami A. są:

  • T. – spółka kapitałowa z siedzibą na terytorium Malty – posiadająca 63,75% udziałów w A. oraz
  • S. – spółka kapitałowa z siedzibą na terytorium Cypru posiadająca 21,25% udziałów w A.

Udziały posiadane przez W. w A. zostały zakupione przez Spółkę w listopadzie 2011 r.

Obecnie wspólnicy rozważają scenariusz zmiany struktury własnościowej A. zakładający wniesienie udziałów posiadanych w tej spółce w drodze wkładu niepieniężnego (wymiany udziałów) do J. Sp. z o.o. – spółki kapitałowej z siedzibą na terytorium Polski. Zakładane jest podjęcie następujących działań:

  1. Kapitał zakładowy J. zostanie podwyższony poprzez emisję nowych udziałów, które zostałyby objęte przez T. w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów posiadanych przez T. w A. Wartość nominalna udziałów J. objętych przez T. w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów posiadanych przez tę spółkę w A. byłaby równa wartości nominalnej udziałów A. będących przedmiotem aportu.
    W wyniku tej transakcji J. nabyłaby bezwzględną większość udziałów oraz praw głosu w A. (tj. 63,75% udziałów i praw głosu w A.).
  2. Po dokonaniu aportu udziałów posiadanych obecnie w A. przez T., kapitał zakładowy J. zostałby podwyższony poprzez emisję nowych udziałów, które zostałyby objęte przez S. oraz W. w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów posiadanych przez te spółki w A.

Wartość nominalna udziałów J., które W. obejmie w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów posiadanych przez Spółkę w A. będzie odpowiadać nominalnej wartości udziałów A. będących przedmiotem aportu. W efekcie dotychczasowi wspólnicy A. staną się wspólnikami J., a J. będzie jedynym udziałowcem A.

Pismem uzupełniającym z 16 grudnia 2014 r. Spółka doprecyzowała przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych o następujące informacje.

Wnioskodawca oraz J. są spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością w rozumieniu przepisów ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm.), których siedziba znajduje się na terytorium Polski, a tym samym spółki te podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości osiąganych dochodów.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, opodatkowaniu tym podatkiem podlegają osoby prawne i spółki kapitałowe w organizacji.

Jednocześnie, w myśl art. 3 ust. 1 ww. ustawy, podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

W myśl art. 12 Kodeksu spółek handlowych, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji albo spółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną.

W świetle powyższych regulacji – mając na względzie, iż W. oraz J. mają formę prawną spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, a siedziby W. oraz J. znajdują się na terytorium Polski – spółki te podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości osiąganych dochodów.

Ponadto Spółka wskazała, że planowana wymiana udziałów będzie przebiegać dwuetapowo, tj.:

  1. w pierwszym etapie nastąpi wymiana udziałów pomiędzy T. a J. – w wyniku tej transakcji J. nabędzie bezwzględną większość udziałów i praw głosu w A.;
  2. w drugim etapie dokonane zostaną wymiany udziałów pomiędzy W. a J. oraz pomiędzy S. a J. – w wyniku tych transakcji J. zwiększy posiadaną (w wyniku wymiany udziałów przeprowadzonej w ramach pierwszego etapu) bezwzględną większość praw głosu w A.
W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych.

Czy wartość nominalna udziałów J., które zostaną objęte przez W. w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów posiadanych przez W. w A. nie będzie stanowić przychodu Spółki na moment ich objęcia...

Zdaniem Wnioskodawcy, na postawione pytanie należy odpowiedzieć twierdząco, a w konsekwencji należy uznać, że wartość nominalna udziałów J., które zostaną objęte przez W. w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów posiadanych przez W. w A. nie będzie stanowić przychodu Spółki na moment ich objęcia.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

W opinii Wnioskodawcy, wartość nominalna udziałów J., które zostaną objęte przez W. w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów posiadanych przez W. w A. nie będzie stanowić przychodu Spółki na moment ich objęcia.

Zgodnie z art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jeżeli spółka nabywa od wspólników innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikom tej innej spółki własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikom tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej – wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

  1. spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo
  2. spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce

- do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikom tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem, że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia.

Jak wynika z brzmienia wskazanej regulacji, wartość udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów innej spółki nie będzie stanowić przychodu spółki dokonującej aportu, jeżeli spełnione zostaną łącznie następujące warunki:

  1. zarówno spółka wnosząca aport, jak i spółka do której aport jest wnoszony podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia w jednym z państw Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego;
  2. w wyniku transakcji spółka nabywająca udziały (tj. spółka do której wnoszony jest aport) nabędzie bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały nabywa lub zwiększy posiadaną większość praw głosu bezwzględną w tej spółce.

W analizowanym przypadku wskazane warunki zostaną spełnione. W szczególności:

  • zarówno W., jak J. podlegają w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów;
  • w wyniku analizowanej transakcji J. zwiększy bezwzględną większość praw głosu w A., którą nabędzie w wyniku uprzedniej transakcji objęcia udziałów wniesionych do tej spółki przez T.

W związku z powyższym, w opinii Spółki, nominalna wartość udziałów J., które zostaną objęte przez W. w wyniku rozważanej „wymiany udziałów” (tj. wniesienia udziałów posiadanych przez Spółkę w A. w drodze wkładu niepieniężnego do J.) nie będzie stanowić przychodu W. na moment objęcia tych udziałów.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w praktyce organów podatkowych. Przykładowo:

  1. Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji z 25 czerwca 2013 r. (sygn. ILPB3/423-138/13-2/KS) potwierdził stanowisko podatnika, zgodnie z którym w przypadku, gdy „Wnioskodawca rozważa wniesienie części posiadanych udziałów w Spółce Zależnej jako wkładu niepieniężnego do innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce (...), w zamian za objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce Nabywającej. W wyniku powyższej transakcji Spółka Nabywająca nabędzie bezwzględną większość praw głosu w Spółce Zależnej. Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do rozpoznania przychodu podatkowego w związku z wniesieniem do Spółki Nabywającej wkładu niepieniężnego w postaci udziałów w Spółce Zależnej”;
  2. Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji z 13 listopada 2013 r. (sygn. IBPBI/2/423-1046/13/CzP) potwierdził stanowisko podatnika, zgodnie z którym: „(...) transakcja wymiany udziałów, polegająca na wniesieniu przez Wnioskodawcę do Spółki celowej akcji Spółki zależnej, dających bezwzględną większość praw głosów w tej spółce, w zamian za objęcie udziałów Spółki celowej, nie będzie powodować powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy/Spółki celowej – tj. pozostanie neutralna podatkowo na dzień jej dokonania”;
  3. Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z 7 grudnia 2012 r. (sygn. IPPB3/423-710/12-2/PK1) potwierdził stanowisko podatnika, zgodnie z którym: „(...) do przychodów Wnioskodawcy nie zostanie zaliczona wartość udziałów w SPV Polska lub SPV Cypr objęta przez Wnioskodawcę w wyniku aportu”.
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Ustosunkowując się natomiast do powołanych przez Spółkę interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że są one rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się odnoszących, w związku z tym nie mają mocy powszechnie obowiązującego prawa.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Ponadto informuje się, że wniosek Spółki w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych oraz podatku od towarów i usług zostanie rozpatrzony odrębnymi pismami.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.