ILPB2/4514-1-61/15-2/MK | Interpretacja indywidualna

Podatek od czynności cywilnoprawnych w zakresie wymiany udziałów.
ILPB2/4514-1-61/15-2/MKinterpretacja indywidualna
  1. czynności
  2. opodatkowanie
  3. restrukturyzacja
  4. spółka kapitałowa
  5. udział
  6. wymiana udziałów
  7. wyłączenie
  1. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) -> Przedmiot opodatkowania -> Wyłączenia

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) w zw. z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentowanej przez doradcę podatkowego, przedstawione we wniosku z dnia 14 kwietnia 2015 r. (data wpływu 15 kwietnia 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie wymiany udziałów – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 15 kwietnia 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie wymiany udziałów.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością mającą siedzibę na terytorium Polski (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) i podlegającą nieograniczonemu opodatkowaniu w Polsce.

W przyszłości planowane jest podniesienie kapitału zakładowego w Spółce w taki sposób, że Spółka otrzyma aport w postaci udziałów w innej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka zależna”), w zamian za co Spółka wyemituje nowe udziały na rzecz wspólników (dalej: „Spółki kapitałowe”) wnoszących aport. Wartość udziałów w Spółce zależnej zostanie wyceniona według ich wartości rynkowej. Spółki kapitałowe mają siedziby w Polsce i podlegają w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

W wyniku ww. podwyższenia kapitału zakładowego, Spółka uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce zależnej. Planowane jest, że przedmiotowa transakcja będzie przeprowadzona w następstwie podjęcia przez Spółki kapitałowe wspólnej uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki. Wniesienie wkładu niepieniężnego przez Spółki kapitałowe nastąpi na podstawie jednego dokumentu/umowy aportowej, przy czym Spółka kapitałowa posiadająca bezwzględną większość praw głosu w Spółce zależnej zostanie wymieniona pierwsza w kolejności, jako wnosząca aport, natomiast Spółka kapitałowa posiadająca pozostałą część udziałów w Spółce zależnej - jako druga w kolejności. W zamian za udziały w Spółce zależnej Spółki kapitałowe otrzymają nowo wyemitowane udziały w Spółce.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy planowana zmiana umowy Spółki związana z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w wyniku wniesienia do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci udziałów w Spółce zależnej będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC)...

Zdaniem Wnioskodawcy zmiana umowy Spółki związana z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w wyniku wniesienia do Spółki wkładu niepieniężnego nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz z art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649 ze zm.; dalej: ustawa o PCC), podatkowi podlegają m.in. umowy spółki oraz ich zmiany, jeżeli powodują podwyższenie podstawy opodatkowania PCC. Jednocześnie zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie ustawy o PCC nie podlegają opodatkowaniu PCC umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje, udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Ze wskazanych powyżej przepisów wynika, ze objęcie udziałów (akcji) w spółce kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny wnoszony do tej spółki, w wyniku którego dochodzi do podwyższenia kapitału w spółce kapitałowej, co do zasady, podlega opodatkowaniu PCC. Jednocześnie w art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie ustawy o PCC przewidziany został wyjątek od powyższej zasady, zgodnie z którym transakcja wymiany udziałów (akcji) nie podlega PCC pod warunkiem, że w zamian za udziały spółki kapitałowej wnoszone są do tej spółki udziały lub akcje innej spółki kapitałowej dające w niej większość głosów lub kolejne udziały – w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Odnosząc powyższe do opisu zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem niniejszego wniosku, należy zaznaczyć, że:

  1. Spółka nabędzie jednocześnie od Spółek kapitałowych udziały Spółki zależnej oraz w zamian za te udziały wyda im własne udziały;
  2. uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, której podjęcie stanowi moment powstania obowiązku podatkowego zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 2 ustawy o PCC, przewidywać będzie pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego wkładem niepieniężnym, w efekcie którego Spółka nabędzie udziały Spółki zależnej dające jej większość praw głosu, przy czym większość praw głosu wynikać będzie z samego tylko nabycia udziałów należących do tej ze Spółek kapitałowych, która posiada taką większość i zostanie wymieniona w umowie aportowej jako pierwsza w kolejności.

W związku z powyższym, w ocenie Spółki, w przypadku zmiany umowy Spółki związanej z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zostaną spełnione wszystkie warunki zastosowania wyłączenia z opodatkowania PCC, tj.

  • Spółka nabędzie od Spółek kapitałowych udziały Spółki zależnej oraz w zamian za te udziały przekaże na rzecz Spółek kapitałowych własne udziały;
  • w wyniku wymiany udziałów, Spółka uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce zależnej, której udziały nabędzie.

Jednocześnie Spółka wskazuje, ze stanowisko, zgodnie z którym zmiana umowy Spółki związana z podwyższeniem kapitału zakładowego przy transakcji wymiany udziałów nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC znajduje potwierdzenie na gruncie indywidualnych interpretacji prawa podatkowego:

  1. interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie:
    1. z 11 października 2012 r. nr IPPB2/436-378/12-2/MZ;
    2. z 7 sierpnia 2014 r. nr IPPB2/436-254/14-7/AF;
    3. z 7 grudnia 2011 r. nr IPPB2/436-419/11-2/AF;
  2. interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 27 czerwca 2014 r. nr ITPB2/436-97/14/TJ;
  3. interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu:
    1. z 25 czerwca 2014 r. nr ILPB2/436-95/14-3/MK;
    2. z 2 maja 2014 r. nr ILPB2/436-39/14-2/MK.

Reasumując: zdaniem Wnioskodawcy, planowane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nie będzie powodować powstania obowiązku podatkowego w PCC po stronie Spółki.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.