ILPB2/415-755/14-2/JK | Interpretacja indywidualna

Skutki podatkowe umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
ILPB2/415-755/14-2/JKinterpretacja indywidualna
  1. przychód z kapitału pieniężnego
  2. spółka kapitałowa
  3. udział
  4. udziałowiec
  5. umorzenie
  6. umorzenie udziałów
  1. Podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) -> Źródła przychodów -> Katalog źrodeł przychodów

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 27 czerwca 2014 r. (data wpływu 7 lipca 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 7 lipca 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest osobą fizyczną podlegającą w RP nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Wnioskodawca jest wspólnikiem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka A”) oraz w innej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka B”).

Oprócz Wnioskodawcy wspólnikiem w Spółce A jest inna osoba fizyczna. Ponadto Wnioskodawca jest jedynym wspólnikiem w Spółce B.

Spółka A planuje wnieść do Spółki B aportem wyodrębnioną jednostkę stanowiącą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w zamian za udziały. Do tej jednostki (będącej zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa) jako składniki majątkowe przypisane są m.in. nieruchomości.

Niewykluczone, że w przyszłości udziały w Spółce B, uzyskane w zamian za aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przez Spółkę A, zostaną w całości umorzone w drodze dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia (regulowanego przez art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94 poz. 1037 ze zm., dalej „KSH”).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w przedstawionym stanie faktycznym dobrowolne umorzenie udziałów w Spółce B (należących do Spółki A) bez wynagrodzenia, w trybie przewidzianym w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94 poz. 1037 ze zm.) spowoduje powstanie przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu przepisów ustawy o PIT po stronie wspólnika pozostającego w Spółce B (Wnioskodawcy)...

Zdaniem Wnioskodawcy, na gruncie ustawy o PIT, po stronie Wnioskodawcy, będącego wspólnikiem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka B), nie wystąpi przychód (dochód) do opodatkowania w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów Spółki B należących do innego wspólnika (Spółki A).

W opinii Wnioskodawcy do rozważenia jako potencjalne źródła przychodów należy przedstawić: udziały w zyskach osób prawnych, pozarolniczą działalność gospodarczą, kapitały pieniężne.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „PIT”), dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód faktycznie otrzymany, w tym dochód z umorzenia udziałów.

Z literalnego brzmienia cytowanego przepisu wynika, że dochodem z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód uzyskany z umorzenia udziałów. Należy podkreślić, że nieodpłatne umorzenie udziałów nie wiąże się z konkretnym przysporzeniem majątkowym po stronie pozostałych wspólników. W związku z powyższym bezpłatne umorzenie udziałów przez jednego ze wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest neutralne podatkowo dla pozostałych wspólników.

Zdaniem Wnioskodawcy, również na gruncie art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT, w przypadku umorzenia udziałów bez wynagrodzenia, nie dochodzi do powstania przychodu u wspólnika pozostającego w spółce.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się należne, chociażby nie zostały faktycznie otrzymane przychody z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz papierów wartościowych.

Art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o PIT wskazuje jednak, że dla powstania przychodu z kapitałów pieniężnych musi wystąpić przychód należny z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną. W sytuacji, gdy udziały jednego ze wspólników są umarzane bez wynagrodzenia, nie dochodzi do powstania przychodu u wspólnika pozostającego w spółce.

Należy więc uznać, że w przedstawionym stanie faktycznym nie dojdzie do powstania przychodu na gruncie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o PIT.

Reasumując, należy stwierdzić, że na gruncie ustawy o PIT po stronie Wnioskodawcy, będącego wspólnikiem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, nie wystąpi przychód (dochód) do opodatkowania w związku z umorzeniem udziałów tej spółki należących do innego wspólnika (spółki A).

Wnioskodawca podkreśla, że podobne do Wnioskodawcy stanowisko, wyraził Minister Finansów m.in. w interpretacji indywidualnej z 30 lipca 2009 r. sygn. ILPB1/415-545/09-6/IM oraz w interpretacji indywidualnej z 16 czerwca 2011 r. sygn. IPPB2/415-380/11-2/AS.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów. Instytucja umorzenia udziałów wspólnika spółki kapitałowej została uregulowana w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. z 2013 r., poz. 1030).

Przepis art. 199 § 1 ww. ustawy stanowi, że udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

Zgodnie z art. 199 § 3 ww. ustawy, za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

Z informacji zawartych we wniosku wynika, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której udziałowcem jest Zainteresowany dokona bezpłatnego – dobrowolnego umorzenia udziałów należących do innego wspólnika (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością).

Umorzenie dobrowolne dokonywane jest za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę. W rzeczywistości więc nie chodzi w takiej sytuacji w pierwszym rzędzie o umorzenie, ale o czynność prawną nabycia udziału przez spółkę w celu umorzenia (art. 200 Kodeksu spółek handlowych).

Z powyższego wynika, że umorzenie udziałów co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się umorzenie nieodpłatne. Tryb umorzenia ma istotne znaczenie dla podatku dochodowego od osób fizycznych. Na gruncie tego podatku umorzenie dobrowolne i przymusowe traktowane są zgoła odmiennie. W przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów dochodzi najpierw do zbycia tychże udziałów przez udziałowca – w takim przypadku następuje nabycie udziałów przez spółkę – a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę. Umorzenie nastąpi w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie do ich umorzenia – w dwóch etapach działań. Chodzi więc o rodzaj transakcji, czynność prawną, która jest podstawą umorzenia dobrowolnego.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 361 ze zm.), dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także dochód z umorzenia udziałów (akcji).

Jednakże, przytoczony przepis art. 24 ust. 5 pkt 1 ww. ustawy, nie obejmuje swą dyspozycją zbycia udziałów (akcji) w celu umorzenia, czyli umorzenia dobrowolnego.

Tym samym, dochód (przychód) ze zbycia udziałów w celu umorzenia jest traktowany jako przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. Przychód ten nie jest rozliczany przez płatnika, lecz podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, czyli jest samodzielnie wykazywany w zeznaniu i opodatkowany przez podatnika.

Zatem, osiągnięty przychód ze zbycia udziałów w celu umorzenia należy zakwalifikować, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, do kapitałów pieniężnych. Przy czym wskazać należy, że dyspozycją tego przepisu objęte jest wyłącznie zbycie o charakterze odpłatnym.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ww. ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.

Z przepisu tego wynika zatem, że opodatkowaniu podlega przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. Fakt zbycia przez jednego z udziałowców udziałów w spółce kapitałowej nie jest jednak tożsamy z dokonaniem (w ogóle) zbycia udziałów przez pozostałych udziałowców, którzy takiego zbycia nie dokonują, a co więcej (w szczególe) – zbycia odpłatnego.

Ponadto, wyżej wymieniona ustawa podatkowa nie zawiera żadnych innych regulacji, które pozwalałyby na uznanie, że w związku ze zbyciem udziałów (celem umorzenia) przez jednego z udziałowców po stronie pozostałych udziałowców (których udziały nie są zbywane i umarzane) powstaje przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Mając na uwadze zacytowane przepisy oraz opis zdarzenia przyszłego, stwierdzić należy, że w przedmiotowej sprawie w wyniku zbycia bez wynagrodzenia udziałów na rzecz spółki dokonanego przez innego udziałowca (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) po stronie Wnioskodawcy (jako udziałowca, którego udziały nie będą podlegały umorzeniu) nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zauważyć bowiem należy, że w związku z zaistniałą sytuacją Wnioskodawca nie uzyska żadnego przysporzenia majątkowego.

Reasumując, w związku z umorzeniem przez innego udziałowca udziałów w Spółce kapitałowej bez wynagrodzenia, zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, po stronie Wnioskodawcy (pozostającego w Spółce) nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu informuje, że wydane one zostały w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania w przedmiotowej sprawie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.