ILPB1/4511-1-522/15-2/AMN | Interpretacja indywidualna

Podatek od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych dobrowolnego umorzenia udziałów.
ILPB1/4511-1-522/15-2/AMNinterpretacja indywidualna
  1. kapitały pieniężne
  2. udział
  3. umorzenie
  1. Podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) -> Źródła przychodów -> Przychody z kapitałów pieniężnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) w zw. z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 12 kwietnia 2015 r. (data wpływu 17 kwietnia 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych dobrowolnego umorzenia udziałów –jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 17 kwietnia 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych dobrowolnego umorzenia udziałów.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, która posiada miejsce zamieszkania dla celów podatkowych w Polsce i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Wnioskodawca jest obecnie wspólnikiem w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółki”), które są rezydentami podatkowymi w Polsce, tj. stanowią spółki posiadające siedziby i zarząd w Polsce i podlegają w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

W przyszłości rozważane jest dokonanie dobrowolnego umorzenia części udziałów w kapitałach zakładowych Spółek, w drodze ich zbycia na rzecz Spółek w celu umorzenia przez jednego lub kilku udziałowców tychże Spółek, w tym przez Wnioskodawcę (dalej: „Wspólnicy”).

Umorzeniu ulegnie całość udziałów należących do wskazanych podmiotów.

Powyższe nastąpi w oparciu o art. 199 § 3 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. z 2013 r. Dz.U. poz. 1030 – dalej: KSH), tj. umorzenie zostałoby przeprowadzone bez zapłaty wynagrodzenia na rzecz Wspólników, których udziały podlegałyby umorzeniu. W konsekwencji, Spółki nie wypłacą Wspólnikom żadnego ekwiwalentu za umarzane udziały.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów w kapitałach zakładowych Spółek w drodze zbycia przez Wspólników udziałów na rzecz tychże Spółek bez zapłaty wynagrodzenia z tego tytułu, po stronie Wnioskodawcy powstanie obowiązek podatkowy na gruncie ustawy o PIT...

Zdaniem Wnioskodawcy, dobrowolne umorzenie udziałów Wspólników w drodze ich zbycia na rzecz Spółek bez zapłaty wynagrodzenia z tego tytułu, nie spowoduje w opisanym zdarzeniu przyszłym powstania po stronie Wnioskodawcy obowiązku podatkowego na gruncie ustawy o PIT.

Kwestie związane z umarzaniem udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością unormowane zostały w art. 199 KSH.

Zgodnie z jego treścią, udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą Wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić również bez wynagrodzenia (art. 199 § 3 KSH).

Ustawodawca wyraźnie wskazał, że umorzenie udziałów z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego (art. 199 § 5 KSH). W sytuacji umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, stosownie do art. 199 § 7 KSH, umorzenie następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego (wówczas bezpośrednim skutkiem umorzenia jest zmniejszenie łącznej wartości nominalnej posiadanych przez wspólników udziałów).

Efektem umorzenia udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jest zakończenie bytu prawnego udziału skutkujące definitywnym unicestwieniem praw i obowiązków majątkowych oraz korporacyjnych przysługujących wspólnikowi z tytułu uczestnictwa w spółce.

Z powyższego wynika, że umorzenie udziałów co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszczalne jest również umorzenie nieodpłatne.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów od których na podstawie przepisów Ordynacji Podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 9 ust. 2 ustawy o PIT dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 24-25 oraz art. 30f nie stanowią inaczej jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a)-c).

Zgodnie z treścią art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT, przychód z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów, finansowych art. 19, art. 20 ust. 3 i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Jednocześnie na podstawie przepisów art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych, oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach, podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki oraz wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b ustawy o PIT.

Z kolei zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PIT dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także dochód z umorzenia udziałów (akcji).

Należy wskazać, że na gruncie przepisów ustawy o PIT zasadą jest, że opodatkowaniu podlegają przychody rozumiane jako definitywne przysporzenie uzyskane przez podatnika, polegające na zwiększeniu aktywów podatnika lub zmniejszeniu jego pasywów. W związku z tym w przypadku, kiedy podatnik nie uzyskuje przychodu będącego definitywnym przysporzeniem jego majątku brak jest zdarzenia skutkującego opodatkowaniem.

Sytuacja taka ma miejsce w analizowanym zdarzeniu przyszłym. W związku z nieodpłatnym umorzeniem udziałów należących do Wspólników innych niż Wnioskodawca, Wnioskodawca nie osiągnie faktycznego przysporzenia skutkującego powstaniem przychodu opodatkowanego PIT. Dobrowolne i nieodpłatne umorzenie udziałów samego Wnioskodawcy również nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego, jako że nie uzyska on żadnego przysporzenia z tytułu zbycia udziałów w celu umorzenia.

Dodatkowo zauważyć należy, że ustawa o PIT nie konstruuje żadnych innych (dodatkowych) regulacji, które pozwalałyby na uznanie, że w związku ze zbyciem udziałów (w celu umorzenia) przez jednego z udziałowców po stronie pozostałych udziałowców/udziałowca powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Brak również podstawy prawnej umożliwiającej uznanie, że nieodpłatne zbycie w celu umorzenia powoduje powstanie obowiązku podatkowego na gruncie ustawy PIT.

Reasumując stwierdzić należy, że nieodpłatne umorzenie udziałów należących do Wspólników nie spowoduje powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy i nie będzie wiązało się z powstaniem obowiązku podatkowego z tego tytułu.

Na poparcie swojego stanowiska Wnioskodawca pragnie wskazać na następujące interpretacje indywidualne:

  • interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 14 maja 2014 r. nr ILPB2/415-181/14-2/TR;
  • interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 23 stycznia 2014 r. nr ILPB2/415-1035/13-2/TR;
  • interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 6 czerwca 2013 r. nr IPPB2/415-259/13-2/AS.
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów. Instytucja umorzenia udziałów wspólnika spółki kapitałowej została uregulowana w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030).

Przepis art. 199 § 1 ww. ustawy stanowi, że udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziałów przez spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

Zgodnie z art. 199 § 3 Kodeksu spółek handlowych, za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

Bezpośrednim skutkiem umorzenia jest zmniejszenie łącznej wartości nominalnej posiadanych przez wspólników udziałów. Za zgodą wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością umorzenie udziałów może nastąpić bez wynagrodzenia. W takim przypadku następuje nieodpłatne nabycie udziałów przez spółkę.

Umorzenie dobrowolne dokonywane jest za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę. W rzeczywistości więc nie chodzi tu w pierwszym rzędzie o umorzenie, ale o czynność prawną nabycia udziału przez spółkę w celu umorzenia (art. 200 Kodeksu spółek handlowych).

Z powyższego wynika, że umorzenie udziałów co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się umorzenie nieodpłatne. Tryb umorzenia ma istotne znaczenie dla podatku dochodowego od osób fizycznych. Na gruncie tego podatku umorzenie dobrowolne i przymusowe traktowane są zgoła odmiennie. W przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów dochodzi najpierw do zbycia tychże udziałów przez udziałowca – w takim przypadku następuje nabycie udziałów przez spółkę – a dopiero w drugiej kolejności ich umorzenie przez spółkę. Umorzenie nastąpi w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie do ich umorzenia – w dwóch etapach działań. Chodzi więc o rodzaj transakcji, czynność prawną, która jest podstawą umorzenia dobrowolnego.

Z treści wniosku wynika, Wnioskodawca jest osobą fizyczną, podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca jest obecnie wspólnikiem w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółki”), które są rezydentami podatkowymi w Polsce. W przyszłości rozważane jest dokonanie dobrowolnego umorzenia części udziałów w kapitałach zakładowych Spółek, w drodze ich zbycia na rzecz Spółek w celu umorzenia przez jednego lub kilku udziałowców tychże Spółek, w tym przez Wnioskodawcę. Umorzeniu ulegnie całość udziałów należących do wskazanych podmiotów. Powyższe nastąpi w oparciu o art. 199 § 3 Kodeksu spółek handlowych, tj. umorzenie zostałoby przeprowadzone bez zapłaty wynagrodzenia na rzecz Wspólników, których udziały podlegałyby umorzeniu. W konsekwencji, Spółki nie wypłacą Wspólnikom żadnego ekwiwalentu za umarzane udziały.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2012 r., poz. 361 ze zm.), dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także dochód z umorzenia udziałów (akcji).

Jednakże, przytoczony przepis art. 24 ust. 5 pkt 1 ww. ustawy, nie obejmuje swą dyspozycją zbycia udziałów (akcji) w celu umorzenia, czyli umorzenia dobrowolnego.

Tym samym, dochód (przychód) ze zbycia udziałów w celu umorzenia jest traktowany jako przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. Przychód ten nie jest rozliczany przez płatnika, lecz podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, czyli jest samodzielnie wykazywany w zeznaniu i opodatkowany przez podatnika.

Zatem, osiągnięty przychód ze zbycia udziałów w celu umorzenia należy zakwalifikować, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, do kapitałów pieniężnych. Przy czym wskazać należy, że dyspozycją tego przepisu objęte jest wyłącznie zbycie o charakterze odpłatnym.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ww. ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.

Z przepisu tego wynika zatem, że opodatkowaniu podlega przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. Fakt zbycia przez jednego z udziałowców udziałów w spółce kapitałowej nie jest jednak tożsamy z dokonaniem (w ogóle) zbycia udziałów przez pozostałych udziałowców, a co więcej (w szczególe) – zbycia odpłatnego.

Ponadto, wyżej wymieniona ustawa podatkowa nie zawiera żadnych innych regulacji, które pozwalałyby na uznanie, że w związku ze zbyciem udziałów (celem umorzenia) przez jednego z udziałowców po stronie pozostałych udziałowców powstaje przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Poza tym – jak wskazano wyżej – omawiana ustawa przewiduje powstanie obowiązku podatkowego tylko w sytuacji umorzenia udziałów o charakterze odpłatnym, z czym nie mamy do czynienia w przedmiotowej sprawie. Tak więc w przypadku umorzenia udziałów o charakterze nieodpłatnym (bez wynagrodzenia) nie dochodzi do powstania obowiązku podatkowego na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Mając na uwadze zacytowane przepisy oraz opis zdarzenia przyszłego, stwierdzić należy, że w przedmiotowej sprawie w wyniku zbycia (przez Wnioskodawcę i pozostałych wspólników Spółek) bez wynagrodzenia udziałów w celu ich umorzenia, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zauważyć bowiem należy, że w związku z zaistniałą sytuacją Wnioskodawca nie uzyska żadnego przysporzenia majątkowego. W konsekwencji powyższego stanowisko Wnioskodawcy – zgodnie z którym dobrowolne umorzenie udziałów Wspólników w drodze ich zbycia na rzecz Spółek bez zapłaty wynagrodzenia z tego tytułu, nie spowoduje w opisanym zdarzeniu przyszłym powstania po stronie Wnioskodawcy obowiązku podatkowego na gruncie ustawy o PIT – należało uznać za prawidłowe.

Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu informuje, że interpretacje powołane we wniosku wydane zostały w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania w przedmiotowej sprawie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.