ILPB1/4511-1-129/15-2/AMN | Interpretacja indywidualna

Podatek dochodowy od osób fizycznych w związku z planowaną transakcją aportu udziałów przez Małżonka Wnioskodawczyni.
ILPB1/4511-1-129/15-2/AMNinterpretacja indywidualna
  1. aport
  2. kapitały pieniężne
  3. małżonek
  4. przychód
  5. spółki
  6. udział
  7. wspólnik
  8. wymiana udziałów
  1. Podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) -> Źródła przychodów -> Przychody z kapitałów pieniężnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko, przedstawione we wniosku z dnia 28 stycznia 2015 r. (data wpływu 29 stycznia 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie zastosowania przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z planowaną transakcją aportu udziałów przez Małżonka Wnioskodawczyni – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 29 stycznia 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie zastosowania przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z planowaną transakcją aportu udziałów przez Małżonka Wnioskodawczyni.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawczyni (dalej: Wnioskodawczyni) jest w związku małżeńskim, w którym obowiązuje wspólność majątkowa. Zarówno Wnioskodawczyni jak i Małżonek Wnioskodawczyni (dalej: Małżonek) podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Małżonek widnieje w Krajowym Rejestrze Sądowym sam jako wspólnik spółki kapitałowej z siedzibą w Polsce (dalej: Spółka zależna), który posiada 50% udziałów w kapitale Spółki zależnej.

Drugim wspólnikiem Spółki zależnej jest inna osoba fizyczna podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (dalej: Wspólnik), która posiada pozostałe 50% udziałów w Spółce zależnej oraz pozostaje w ustawowej wspólności majątkowej ze swoją małżonką.

Planowane jest, że wspólnikiem Spółki zależnej zostanie w przyszłości spółka kapitałowa z siedzibą w Polsce (dalej: Spółka kapitałowa), w której Małżonek i Wspólnik posiadają udziały (tj. widnieją jako udziałowcy w Krajowym Rejestrze Sądowym, podczas gdy udziały te wchodzą w skład majątku wspólnego, podobnie jak udziały w Spółce zależnej).

Spółka kapitałowa zostanie wspólnikiem Spółki zależnej w wyniku otrzymania aportem jej udziałów, natomiast dotychczasowi udziałowcy Spółki zależnej otrzymają w zamian nowe udziały Spółki kapitałowej, wyemitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki kapitałowej (przy czym wspólnicy nie otrzymają od Spółki kapitałowej żadnej, w tym częściowej, zapłaty w gotówce). W wyniku opisanej transakcji, Spółka kapitałowa uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce zależnej.

Planowane jest, że przedmiotowa transakcja będzie przeprowadzona w następstwie podjęcia przez Małżonka oraz Wspólnika jednomyślnej uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki kapitałowej oraz o pokryciu podwyższenia w drodze aportu udziałów w Spółce zależnej. Aport wszystkich posiadanych udziałów Spółki zależnej do Spółki kapitałowej zostanie dokonany w ramach jednego aktu notarialnego, a zatem w okresie nieprzekraczającym 6 miesięcy poprzedzających uzyskanie przez Spółkę kapitałową bezwzględnej większości praw głosów w Spółce zależnej.

Zarówno Spółka kapitałowa jak i Spółka zależna oraz Wspólnik będą podmiotami podlegającymi w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.
  1. Czy w związku z planowaną transakcją aportu udziałów w Spółce zależnej do Spółki kapitałowej po stronie Wnioskodawczyni zastosowanie znajdą przepisy ustawy o PDOF...
  2. W przypadku, w którym w opinii Organu stanowisko w zakresie pytania pierwszego zostanie uznane za nieprawidłowe, to czy w związku z planowaną transakcją aportu udziałów w Spółce zależnej do Spółki kapitałowej po stronie Wnioskodawczyni powstanie przychód podlegający opodatkowaniu PDOF...

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawczyni, w odniesieniu do planowanej transakcji aportu udziałów w Spółce zależnej do Spółki kapitałowej, po stronie Wnioskodawczyni nie znajdą zastosowania żadne przepisy ustawy o PDOF, wobec czego przedmiotowa transakcja nie wywoła żadnych skutków podatkowych po stronie Wnioskodawczyni.

Przepisy ustawy o PDOF nie będą miały zastosowania do zdarzenia określonego jako zdarzenie przyszłe, gdyż Wnioskodawczyni nie będzie stroną tego zdarzenia (stroną zdarzenia będzie tylko i wyłącznie Małżonek i Wspólnik). Przepisy o PDOF przewidują określone skutki podatkowe jedynie po stronie osób będących bezpośrednio stroną transakcji. Ponieważ Wnioskodawczyni nie jest i nie będzie wykazana jako wspólnik Spółki zależnej ani Spółki kapitałowej, to należy uznać, iż nie korzysta ona z praw korporacyjnych związanych z posiadaniem udziałów w Spółce zależnej, a następnie Spółce kapitałowej, a tym samym wszelkie zdarzenia związane z aportem udziałów w Spółce zależnej i otrzymaniem w zamian udziałów Spółki kapitałowej nie będą wywoływać po jej stronie żadnych skutków podatkowych.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawczyni, w przypadku, w którym w opinii Organu stanowisko w zakresie pytania pierwszego zostanie uznane za nieprawidłowe, w związku z planowaną transakcją aportu udziałów w Spółce zależnej do Spółki kapitałowej po stronie Wnioskodawczyni nie powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu PDOF.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PDOF, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny. Jednocześnie, stosownie do art. 24 ust. 8a ustawy o PDOF, jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udział (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

  1. spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo
  2. spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce

– do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem, że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

Co istotne, zgodnie z art. 24 ust. 8c ustawy o PDOF, przepis ust. 8a stosuje się również w przypadku dokonania więcej niż jednej transakcji nabycia udziałów (akcji), przeprowadzonych w okresie nieprzekraczającym 6 miesięcy liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło pierwsze ich nabycie, jeżeli w wyniku tych transakcji są spełnione warunki określone w tym przepisie.

Ze wskazanych powyżej przepisów wynika, że objęcie udziałów (akcji) w spółce kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny do tej spółki, co do zasady, powoduje powstanie po stronie wnoszącego przychodu z kapitałów pieniężnych w wysokości odpowiadającej wartości nominalnej objętych w ten sposób udziałów (akcji). Jednocześnie, w art. 24 ust. 8a ustawy o PDOF przewidziany został wyjątek od powyższej zasady, zgodnie z którym w przypadku transakcji wymiany udziałów, dla otrzymującego udziały (akcje), w wyniku tej transakcji, przychód nie powstanie, pod warunkiem że:

  1. spółka nabywająca nabędzie od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekaże wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje);
  2. podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia;
  3. spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane;
  4. w przypadku dokonania więcej niż jednej transakcji nabycia udziałów (akcji), przeprowadzone transakcje dokonane zostaną w okresie nieprzekraczającym 6 miesięcy liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło pierwsze ich nabycie, a w ich wyniku zostaną spełnione warunki określone powyżej (w pkt od 1 do 3).

Wnioskodawczyni wskazała, iż zgodnie z treścią uzasadnienia projektu ustawy wprowadzającej przepisy mające zastosowanie począwszy od dnia 1 stycznia 2015 r. (druk Sejmu VII Kadencji nr 2330 do pkt 19) „ (...) spełnienie warunków dotyczących transakcji wymiany udziałów można oceniać przez pryzmat grupy wspólników, o ile transakcje wymiany udziałów, które doprowadziły do spełnienia warunków do korzystania ze zwolnienia, nastąpiły w okresie 6 miesięcy poprzedzających uzyskanie bezwzględnej większości praw głosów w spółce, której udziały (akcje) są nabywane”.

Odnosząc powyższe rozważania do opisanego zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem niniejszego wniosku, Wnioskodawczyni chciałaby wskazać, iż wniesienie posiadanych przez Małżonka udziałów w Spółce zależnej do Spółki kapitałowej nastąpi jednocześnie z wniesieniem posiadanych przez Wspólnika udziałów Spółki zależnej. W konsekwencji, w przypadku planowanej transakcji wymiany udziałów, w której uczestniczyć będą Małżonek, Wspólnik, Spółka kapitałowa oraz Spółka zależna, wszystkie wskazane powyżej warunki zostaną spełnione, tj.:

  1. Spółka kapitałowa nabędzie od Małżonka oraz Wspólnika udziały Spółki zależnej oraz w zamian za te udziały przekaże odpowiednio Małżonkowi oraz Wspólnikowi własne udziały (przy czym zarówno Małżonek jak i Wspólnik nie otrzymają od Spółki kapitałowej częściowej zapłaty w gotówce);
  2. podmioty biorące udział w planowanych transakcjach wymiany udziałów będą podlegały w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia oraz
  3. w wyniku planowanych transakcji wymiany udziałów, Spółka kapitałowa uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce zależnej;
  4. planowane transakcje wymiany udziałów dokonane zostaną jednocześnie (w ramach jednego aktu notarialnego), a zatem w okresie nieprzekraczającym 6 miesięcy liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło pierwsze nabycie udziałów, a w ich wyniku zostaną spełnione warunki określone powyżej (w pkt od 1 do 3).

Reasumując, w opinii Wnioskodawczyni, w przypadku, w którym w opinii Organu stanowisko w zakresie pytania pierwszego zostanie uznane za nieprawidłowe, w związku z planowaną transakcją aportu udziałów w Spółce zależnej do Spółki kapitałowej po stronie Wnioskodawczyni nie powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu PDOF.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawczyni w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie zastosowania przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z planowaną transakcją aportu udziałów przez Małżonka Wnioskodawczyni jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawczyni.

W świetle powyższego odpowiedź na pytanie drugie jest bezprzedmiotowa.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawczynię i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.