IBPBI/2/4510-96/15/BG | Interpretacja indywidualna

W zakresie konsekwencji podatkowych dla udziałowca pozostającego w spółce kapitałowej wynikających z umorzenia udziałów innego wspólnika tej spółki
IBPBI/2/4510-96/15/BGinterpretacja indywidualna
  1. przychód
  2. udział
  3. umorzenie
  4. umorzenie udziałów
  5. wspólnik
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania
  2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z 21 stycznia 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 23 stycznia 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych dla udziałowca pozostającego w spółce kapitałowej wynikających z umorzenia udziałów innego wspólnika tej spółki - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 23 stycznia 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych dla udziałowca pozostającego w spółce kapitałowej wynikających z umorzenia udziałów innego wspólnika tej spółki.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (Spółka) podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Obecnie Spółka jest udziałowcem Spółki X Sp. z o.o. z siedzibą w Polsce (dalej: Spółka Zależna). W ramach restrukturyzacji grupy kapitałowej, do której należy Wnioskodawca i Spółka Zależna, inna spółka (obecnie spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Polsce, która ulegnie przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) (dalej: SKA) może objąć udziały w Spółce Zależnej w zamian za wkład pieniężny.

W przyszłości może nastąpić umorzenie udziałów Spółki Zależnej należących do SKA, w drodze nabycia tych udziałów przez Spółkę Zależną za zgodą SKA, tj. w formie umorzenia dobrowolnego bądź też umorzenia przymusowego, o którym mowa w art. 199 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze. zm., winno być t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm., dalej „ksh”) lub tzw. umorzenia automatycznego (art. 199 § 4 ksh). Na podstawie art. 199 § 3 ksh, za zgodą SKA, umorzenie zostanie dokonane nieodpłatnie, tj. bez wypłaty wynagrodzenia na jej rzecz. Umorzenie nastąpi w czasie, kiedy SKA będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, ponieważ zostanie przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością albo skończy się jej rok obrotowy, który rozpoczął się przed 1 stycznia 2014 r. Umorzenie nastąpi poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki Zależnej.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy w związku z umorzeniem udziałów Spółki Zależnej powstanie dla Spółki przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych ...

Zdaniem Spółki, w związku z nieodpłatnym nabyciem przez Spółkę Zależną od SKA udziałów własnych w celu umorzenia lub ich przymusowym albo automatycznym umorzeniem, po stronie Spółki nie powstanie przychód/dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym jak i korporacyjnym, wynikających z posiadania udziałów. Tryb umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością został uregulowany w art. 199 ksh.

Zgodnie z art. 199 § 1 ksh, udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki. Ponadto umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym (art. 199 § 4 ksh).

Tym samym, umorzenie może być przeprowadzone:

  • za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziałów przez spółkę - umorzenie dobrowolne;
  • bez zgody wspólnika - umorzenie przymusowe;
  • w razie ziszczenia się określonego zdarzenia - umorzenie automatyczne.

Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z art. 199 § 3 ksh może nastąpić bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz wspólnika, którego udziały są umarzane.

Pojęcie przychodu nie jest zdefiniowane przez ustawę z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej „updop”); art. 12 ust. 1 updop zawiera jedynie otwarty katalog przychodów. W praktyce dominuje jednak wykładania, że przysporzenie będzie uznane za przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, jeżeli ma konkretny wymiar finansowy i definitywny charakter, czyli, że w sposób trwały powiększa aktywa lub zmniejsza zobowiązania podatnika. Istnieje możliwość argumentowania, że w związku z nieodpłatnym umorzeniem udziałów SKA w Spółce Zależnej, wzrośnie wartość udziałów posiadanych przez Spółkę. Jednakże sam wzrost wartości nie będzie opodatkowany, tj. nie będzie stanowić przychodu w rozumieniu art. 12 ust. 1 updop, aż do czasu zadysponowania udziałami przez Spółkę, np. w dacie zbycia udziałów w Spółce Zależnej lub ich unicestwienia np. w wyniku umorzenia lub likwidacji Spółki Zależnej. Wzrost wartości udziałów nie spowoduje bowiem trwałego zwiększenia aktywów, ani zmniejszenia zobowiązań Spółki.

Spółka nie uzyska również przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 1 updop, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także m.in. dochód z umorzenia udziałów (akcji). Opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych podlegają wyłącznie takie dochody/przychody z udziału w zyskach osób prawnych, które zostały faktycznie uzyskane, tj. rzeczywiście otrzymane przez podatnika (wypłacone mu) stanowiące jego realne przysporzenie majątkowe. W związku z umorzeniem udziałów SKA w Spółce Zależnej, Spółka nie uzyska faktycznego (rzeczywistego/wymiernego) przysporzenia majątkowego; nie można więc mówić o powstaniu dochodu/przychodu z udziału w zyskach osób prawnych, który mógłby podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Ponadto, dochód z tytułu umorzenia udziałów może potencjalnie uzyskać podmiot, którego udziały w spółce są umarzane, a nie pozostali wspólnicy.

Jednocześnie brak jest w updop jakiegokolwiek innego przepisu, który mógłby mieć zastosowanie w analizowanej sytuacji i który wskazywałby na powstanie przychodu w następstwie umorzenia udziałów Spółki Zależnej po stronie Spółki - wspólnika pozostającego w Spółce Zależnej.

Stanowisko takie znalazło potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydanych przez:

Przytaczane we wniosku interpretacje zostały wydane w indywidualnych sprawach podatników, jednakże argumentacja w nich przedstawiona, której prawidłowość potwierdził Minister Finansów, jest analogiczna, jak argumenty zaprezentowane przez Wnioskodawcę.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie, ul. Kraszewskiego 4a, 35-016 Rzeszów, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.