IBPBI/2/423-1103/14/JD | Interpretacja indywidualna

Czy w przypadku zbycia Udziałów w Spółce Kapitałowej, nabytych wcześniej przez Wnioskodawcę w ramach Wymiany Udziałów, kosztem uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy będzie kwota odpowiadająca nominalnej wartości udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy objętych przez Udziałowców w zamian za udziały w Spółce Kapitałowej?
IBPBI/2/423-1103/14/JDinterpretacja indywidualna
  1. koszty uzyskania przychodów
  2. odpłatne zbycie
  3. transakcja
  4. udział
  5. wartość nominalna
  6. wymiana udziałów
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z 8 września 2014 r. (wpływ do tut. Biura 10 września 2014 r.), uzupełnionym 2 grudnia 2014 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w przypadku zbycia (sprzedaży) Udziałów w Spółce Kapitałowej, nabytych wcześniej przez Wnioskodawcę w ramach wymiany udziałów, kosztem uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy będzie kwota odpowiadająca nominalnej wartości udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy objętych przez Udziałowców w zamian za udziały w Spółce Kapitałowej (pytanie oznaczone we wniosku nr 1) – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 10 września 2014 r. do tut. Biura wpłynął wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w przypadku zbycia (sprzedaży) Udziałów w Spółce Kapitałowej, nabytych wcześniej przez Wnioskodawcę w ramach wymiany udziałów, kosztem uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy będzie kwota odpowiadająca nominalnej wartości udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy objętych przez Udziałowców w zamian za udziały w Spółce Kapitałowej. Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 20 listopada 2014 r. Znak: IBPBI/2/423-1103/14/JD, wezwano do jego uzupełnienia. Uzupełnienia wniosku dokonano 2 grudnia 2014 r.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej także „Spółka”) jest spółką z o.o. posiadającą siedzibę i zarząd na terytorium Polski oraz podlegającą w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

W przyszłości planowane jest dokonanie transakcji wymiany udziałów („Wymiana udziałów”), unormowanej w art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w ramach której Wnioskodawca będzie spółką nabywającą, tj. nabędzie w formie wkładu niepieniężnego (na podstawie jednej uchwały o podwyższeniu kapitału) Udziały w innej Spółce kapitałowej posiadającej osobowość prawną z siedzibą na terytorium Unii Europejskiej („Spółka kapitałowa”), w zamian za które przekaże na rzecz dokonujących aportu („Udziałowców”) własne udziały. Wartość udziałów w Spółce Kapitałowej nabytych w ramach wymiany udziałów przez Spółkę zostanie w całości wniesiona na kapitał zakładowy Spółki. Wartość nominalna udziałów Spółki wydana na rzecz Udziałowców odpowiadać będzie wartości podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy w wyniku nabycia Udziałów w Spółce Kapitałowej.

Wymiana udziałów spełniać będzie warunki wskazane w art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj.:

  1. Spółka, jako spółka nabywająca, uzyska w wyniku jednej uchwały o podwyższeniu kapitału (poprzez emisję nowych udziałów opłaconych aportem), udziały w Spółce Kapitałowej dające bezwzględną większość praw głosów w Spółce Kapitałowej.
  2. podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w Polsce lub innym państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia.

Nadto przy wymianie udziałów nie będzie dopłat w gotówce.

W przyszłości nie jest wykluczone, że dojdzie do sprzedaży Udziałów w Spółce Kapitałowej, które Wnioskodawca nabył w ramach transakcji wymiany udziałów.

W uzupełnieniu wniosku doprecyzowano, że możliwe że dojdzie do sprzedaży Udziałów w Spółce Kapitałowej, które Wnioskodawca nabył w ramach transakcji wymiany udziałów.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy w przypadku zbycia Udziałów w Spółce Kapitałowej, nabytych wcześniej przez Wnioskodawcę w ramach Wymiany Udziałów, kosztem uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy będzie kwota odpowiadająca nominalnej wartości udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy objętych przez Udziałowców w zamian za udziały w Spółce Kapitałowej... (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

Zdaniem Wnioskodawcy (stanowisko przedstawione w uzupełnieniu wniosku, które wpłynęło do tut. Organu 2 grudnia 2014 r.), w przypadku sprzedaży Udziałów w Spółce Kapitałowej, nabytych wcześniej przez Wnioskodawcę w ramach Wymiany Udziałów, kosztem uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy będzie kwota odpowiadająca nominalnej wartości udziałów w kapitale zakładowym
Wnioskodawcy objętych przez Udziałowców w zamian za udziały w Spółce Kapitałowej.

Wynika to z następujących względów:

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, pytanie Wnioskodawcy dotyczy zasad określenia kosztów uzyskania przychodów przy sprzedaży udziałów, nabytych w ramach transakcji wymiany udziałów. Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie z tytułu sprzedaży udziałów stanowi w podatku dochodowym od osób prawnych przychód wskazany w art. 14 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm. dalej „ustawa CIT”), czyli przychód z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych. W konsekwencji, co do zasady, przychodem Wnioskodawcy będzie kwota wynagrodzenia (ceny sprzedaży) otrzymanego z tytułu sprzedaży udziałów.

Natomiast zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy CIT, za koszt uzyskania przychodów nie uznaje się wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów; wydatki te – w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów wydanych udziałowcom spółki, której udziały są nabywane, powiększonych o zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d - są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów. Przekładając powyższy przepis na opisane zdarzenie przyszłe, jeżeli spółka nabywająca udziały (czyli Wnioskodawca) w drugiej spółce (Spółka Kapitałowa) w drodze wymiany udziałów, będzie następnie odpłatnie zbywać (sprzedawać) nabyte w ten sposób udziały (udziały w Spółce Kapitałowej), to koszt uzyskania przychodów z tytułu ich odpłatnego zbycia stanowić będzie nominalna wartość udziałów Wnioskodawcy wydanych Udziałowcom Spółki Kapitałowej.

W rezultacie, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku sprzedaży przez Spółkę udziałów w Spółce Kapitałowej Wnioskodawca powinien rozpoznać koszt uzyskania przychodów w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy objętych przez Udziałowców w zamian za udziały Spółki Kapitałowej.

Wnioskodawca zwraca również uwagę, że do zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku nie będzie mógł znaleźć zastosowania art. 15 ust. 1k pkt 1 i oraz ust. 1l ustawy CIT, gdyż sytuacja opisana w zdarzeniu przyszłym nie wypełnia hipotezy tych przepisów. Zgodnie z art. 15 ust. 1l ustawy CIT, w przypadku gdy udziały w spółce zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny, do ustalenia kosztu, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3 i 3d, przepisy ust. 1k stosuje się odpowiednio. Wnioskodawca wskazuje, że sprzedane zostaną udziały w Spółce Kapitałowej, które to udziały zostały nabyte przez Wnioskodawcę w zamian za udziały wydane na rzecz Udziałowców Spółki Kapitałowej. Pytanie Wnioskodawcy dotyczy więc kosztów uzyskania przychodów przy sprzedaży udziałów, które nie zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny, lecz same były przedmiotem wkładu niepieniężnego, w zamian za który Wnioskodawca wydał własne udziały na rzecz Udziałowców Spółki Kapitałowej (i tym samym, udziały we Wnioskodawcy zostały objęte przez Udziałowców Spółki Kapitałowej).

Biorąc pod uwagę, że udziały w Spółce Kapitałowej nie zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny, lecz same były przedmiotem wkładu niepieniężnego, w zamian za który dopiero, wydane zostały udziały w Spółce na rzecz Udziałowców Spółki Kapitałowej, (czyli Udziałowcy Spółki Kapitałowej objęli udziały w Spółce), to zdarzenie przyszłe opisane we wniosku nie wypełnia hipotezy art. 15 ust. 1k i 1l ustawy CIT. Tym samym, przepisy te nie znajdą zastosowania w przedstawionym zdarzeniu przyszłym.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

W zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 wydano odrębne rozstrzygnięcie.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.